鹿山新材:广州鹿山新材料股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2025年8月修订)

广州鹿山新材料股份有限公司
股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、
董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的公司股份，仅适用本办法第四条、第十一条、第十二条的规定。
大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本办法第四条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定。
大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定。控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份；董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员、持有 5%以上公司股份的股东，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。
计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第四条 大股东不得融券卖出公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍
生品交易。
持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第五条 本办法所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书。
第六条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止及限制
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第八条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二） 本人离职后半年内；
（三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四） 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六） 本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八） 法律、法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他情形。
公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本规定的有关规定。但法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第九条 董事及高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内应
当遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动，或法律、法规、中国证监会等有关规定导致股份变动的除外。
董事及高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计
算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
（一）该股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚决定、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十二条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被上交所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。
第十三条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十七条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第十四条 最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发
行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十七条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
前款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。
第十五条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券
交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
第十六条 大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减
持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十五条、第十七条以及第二十七条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本办法第十三条的规定。
大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减
持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。
第十七条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减
持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十八条 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第二十七条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条 公司可能触及《上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第二十条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策程序过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不得将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四