中远海特:中远海运特种运输股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》等制度的公告

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2025-040
中远海运特种运输股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》
等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》及最新修订版《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>等制度的议案》，同意取消监事会，废止《监事会议事规则》，同时对《公司章程》等制度进行修订。现将具体事项公告如下：
一、同意取消公司监事会
公司不再设置监事会，废止公司《监事会议事规则》，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本事项尚需公司股东大会审议批准，在此之前，监事会及监事将按照有关法律法规及《公司章程》规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、同意修订《公司章程》等制度
根据公司治理结构调整，公司修订了《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》），董事会各专门委员会制度（包括《董事会审计委员会工作规程》、《董事会提名委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》、《董事会战略决策委员会工作规程》、《董事会风险与合规管理委员会工作规程》），《公司章程》具体修订情况详见后附修订对照表。同时，结合公司生产经营需要，公司对《对外担保管理制度》进行了修订完善。
本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会进一步审议，董事会各专门委员会制度与修订后的《公司章程》同步生效。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
1 - 公司章程中“股东大会”统一调整为“股东会”
2 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
- 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
3 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官 诉股东，股东可以起诉公司董事、首席执行官/总经理和
/总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉股东、董事、监事、首席执行官/总经理和其他 东、董事、首席执行官/总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
4 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值 1 元。
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第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司股份自
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持有本公司 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

6 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
构规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 依法承担连带责任。

7 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 第三十五条 股东提出查阅、复制有关材料的，应当遵守
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
求予以提供。 件，经公司核实股东身份后按照相关程序要求向股东提
供。

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