中远海特:中远海运特种运输股份有限公司对外担保管理制度

中远海运特种运输股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护股东的利益，规范中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及子公司为他人提供的保证、抵押或质押，包括但不限于公司对子公司，子公司对子公司的担保。公司及子公司的对外担保须经公司批准。
第三条 本制度第二条所称子公司是指全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得提供对外担保。
第五条 除对全资子公司提供担保外，公司及全资子公司对其控股、参股企业超股比提供对外担保的，应当要求合资股东提供反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 公司及子公司不对无股权关系的企业提供任何形式担保。
控股或参股企业提供担保。公司及子公司不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业、控股或参股企业提供担保，但因客观情况需要提供担保且风险可控的，经董事会审批同意除外。
第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批及订立
第一节 分工与职责
第九条 法务与风险管理部是公司对外担保的主管部门，负责以下职能：
（一） 草拟对外担保董事会议案；
（二） 收集汇总公司及子公司年度对外担保额度预算；
（三） 审核对外担保数据底稿；
（四） 审核对外担保保函；
（五） 审核对外担保季度、年度公告。
第十条 财务部是公司对外担保的统计部门，负责以下职能：
（一） 草拟对外担保数据底稿；
（二） 复核对外担保董事会议案；
（三） 办理银行保函。
第十一条 战略与企业管理部/证券事务部负责以下职能：
（一） 复核对外担保董事会议案，草拟对外担保股东会议案；
（二） 组织董事会、股东大会审议对外担保议案；
（三） 草拟并发布对外担保相关公告。

第十二条 申请对外担保的相关部门为对外担保承办部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司为对外担保承办部门。对外担保承办部门为申请担保人。
第十三条 对外担保承办部门，负责以下职能：
（一） 如实反应业务需求，核实担保行为相关各方的资信情况；
（二） 及时申请对外担保保函；
（三） 负责对外担保的日常管理与风险控制；
（四） 及时向法务与风险管理部告知已到期对外担保。
第十四条 对外担保承办部门申请对外担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，申请请示必须明确表明核查意见及部门负责人签署的意见。
申请担保人的资信状况资料至少包括以下内容：
(一)企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 申请担保人及反担保提供方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件及还款能力分析；
(三)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；如为子企业、控股或参股企业提供担保，应说明其他股东提供反担保的情况；
(四)申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六)不存在正在进行的或潜在重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明；
(七)其他重要资料。
第二节 对外担保的审查与决策权限
第十五条 对外担保必须经公司董事会或者股东大会审议。对外担保的出具和管理应符合中远海运集团相关管理要求。
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第十六条 下列对外担保行为，经公司董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及公司章程规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
第十七条 对外担保议案经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意，方可通过。但第十六条第（四）项，须由股东大会以特别决议方式审议，即经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，方可通过。
第十八条 本制度第十六条以外的对外担保由公司董事会审批。
第十九条 提供对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第二十条 董事在审议对外担保议案前，应当了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。董事在审议对外担保议案时，应当对对外担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第二十一条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司及子公司不得为其提供对外担保。
(一)不符合本制度第七条规定的；
(二)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(三)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(六)未能落实用于反担保的有效财产的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，原则上必须大于或等于对外担保的数额，并经法务与风险管理部、财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝对外担保。
第二十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决 。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员有违反法律、行政法规、规范性文件或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第二十五条 违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二十六条 公司或子公司向子企业、控股或参股企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子企业分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。该担保事项
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实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十七条 公司对外担保承办部门将经本部门负责人同意的申请报告会签法务与风险管理、财务部，如在年度对外担保总额度以内，报承办部门的公司分管高管审批同意后出具。如超出年度对外担保总额度，须会签战略与企业管理部/证券事务部，经公司总经理审批同意后，报董事会或股东大会审议决定。
第三节 对外担保合同的订立
第二十八条 公司或子公司提供对外担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。
第二十九条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。对外担保合同按照业务内容由公司法务与风险管理部就合同的合法合规性进行审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第三十条 对外担保合同、反担保合同应当由公司董事长、总经理、分管高管签字，或以上人员授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第三十一条 对外担保合同、反担保合同内须有下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，按照业务内容由对外担保承办部门经办相关程序手续，并公司对外担保管理职能部门指导完善有关法律手
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续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第三章 对外担保日常管理及风险控制
第三十三条 对外担保承办部门负责对外担保事项的登记与注销，并应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供对外担保的债务到期前，发生对外担保业务的部门应积极督促被担保人按时清偿债务。
对外担保承办部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，公司部门审核意见，董事会或股东大会的决议、签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），并应按季度填报法务与风险管理部。法务与风险管理部与财务部形成季度对外担保数据底稿后报战略与企业管理部/证券事业部，由战略与企业管理部/证券事业部组织对外公告。
对外担保合同到期后如需展期并需继续由提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行对外担保审批手续。
第三十四条 对外担保承办部门应关注和及时收集被担保人的生产经营情
况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第三十五条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，对外担保承办部门应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，并向法务与风险管理部披露相关信息，准备启动追偿程序。
第三十六条 对外担保承办部门在对外担保