圣邦股份:董事会决议公告

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2025-059
圣邦微电子（北京）股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议于 2025 年 8 月 18 日以通讯形式发出通知，于 2025 年 8 月 28 日上午
9:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事会会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5 人。本次会议由董事长张世龙先生召集并主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
(一)审议通过《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律、行政法规及规范性文件的要求，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年上半年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。半年度报告提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(二)审议通过《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》
与会董事认为：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》预留授予部分的十七名激励对象因个人原因离职，一名激励对象个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会同意预留授予部分已获授但未达到归属条件的 40,906 股限制性股票不得归属，并由公司作废。
鉴于公司《2023 年股票期权激励计划》首次授予部分的七名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求；首次授予部分的三名激励对象个人绩效考核结果为“合格”。根据公司《2023 年股票期权激励计划》的规定，公司董事会同意上述已获授但不符合行权条件的合计 34,523 份股票期权由公司注销。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。
(三)审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期可行权的议案》
与会董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划》等有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权的第一个行权期可行权条件已经成就，同意首次授予部分达到考核要求的 1,041 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 2,462,803 份，期权行权价格为 50.54 元/股，采用自主行权模式；同意预留授予部分达到考核要求的 460 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 576,147 份，期权行权价格为 44.46 元/股，采用自主行权模式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(四)审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及附件的议案》

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职能由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度规定相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事及监事会事项前，公司监事及第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
鉴于（1）公司《2018 年股票期权激励计划》之预留授予股票期权、《2023年股票期权激励计划》之首次授予股票期权均采用自主行权模式，自 2025 年 4
月至 2025 年 6 月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加 36.5717 万股；（2）
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期可归属的 119.7134
万股限制性股票已于 2025 年 6 月 10 日上市流通；（3）已实施完成公司 2024 年
年度权益分派，以总股本 47,530.8030 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增 14,259.2409 万股；（4）公司《2023 年股票期权激励
计划》之首次授予股票期权采用自主行权模式，自 2025 年 6 月至 2025 年 8 月，
公司总股本因股票期权自主行权原因增加 11.0710 万股。
综上，公司总股本由 47,374.5179 万股增加至 61,801.1149 万股，注册资本由
47,374.5179 万元增加至 61,801.1149 万元。
同时，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，以及取消监事及监事会设置、变更公司注册资本、拟增设 1 名职工董事等安排，公司对《公司章程》及其附件《圣邦微电子（北京）股份有限公司股东会议事规则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行相应修订。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士具体办理上述变更涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次涉及的工商变更登记及《公司章程》备案办理完毕之日止。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披
露的《公司章程修订对照表》及相关制度文件。
本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
(五)逐项审议通过《关于制定及修改公司相关内部治理制度的议案》
为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定及修订了部分内部治理制度，具体情况如下：
1、《独立董事工作制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
2、《对外担保制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
3、《关联交易管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
4、《募集资金管理办法》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
5、《对外投资制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
6、《投资者关系管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
7、《股东会网络投票实施细则》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
8、《董事会审计委员会议事规则》
决票数的 100%，表决通过。
9、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
10、《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
11、《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
12、《内部审计制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
13、《信息披露管理办法》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
14、《重大信息内部报告制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
15、《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
16、《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
17、《规范与关联方资金往来管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
18、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
决票数的 100%，表决通过。
19、《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
20、《控股子公司管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
21、《总经理工作细则》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
22、《董事会秘书工作细则》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
23、《外汇衍生品交易业务管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
24、《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意票数占本次董事会有效表
决票数的 100%，表决通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的相关制度文件。
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