东诚药业:中证天通(2025)证专审31100003号关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师意见函

关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师意
见函
目 录
会计师意见函 1-4
附件：中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）就东诚药业分拆上市说明中相关内容的 1-17
说明的专项意见

中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）
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中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及
会计师意见函
中证天通（2025）证专审 31100003 号
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）编制的分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）至香港联合交易所有限公司上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）《上市公司
分拆规则 （试行）》（以下简称“《分拆规则》”），东诚药业于 2025 年8 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。东诚药业编制了拟分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真 实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是东诚药业管理层的责任。

我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对东诚药业就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件）
本说明仅供东诚药业用于申请分拆所属子公司蓝纳成在香港联合交易所有限公司主板上市之目的报送申请文件使用。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。
附件: 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就东诚药业分拆上市说
明中相关内容的说明的专项意见
附件：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就东诚药业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）分拆至香港联合交易所有限公司上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”） 相关要求，比较分析相关分拆条件如下：
一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
东诚药业股票于 2012 年 5 月在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
查阅东诚药业于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票上市公告书》，该上市公告书显示，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133 号）同意，东诚药业首次公开发行的股票在深交所上市交易，股票简称“东诚生化”，股票代码
“002675”，上市时间系 2012 年 5 月 25 日。截至本会计师意见函出具日，其股
票境内上市已满 3 年。
通过上述核查程序，我们认为：东诚药业股票符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据东诚药业披露的年度报告，东诚药业 2022 年度、2023 年度以及 2024
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
2.88 亿元、2.10 亿元和 0.79 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
查阅中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）于
2025 年 2 月 26 日出具的报告号为中证天通(2025)证审字 31100001 号的无保留
意见的审计报告，核对东诚药业 2024 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）分别于
2024 年 4 月 26 日、2023 年 4 月 28 日出具的报告号为中天运[2024]审字第 90097
号、中天运[2023]审字第 90207 号的无保留意见的审计报告，核对东诚药业 2024年度、2023 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
查阅东诚药业管理层编制的东诚药业 2024 年、2023 年及 2022 年年度报告
中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。
通过上述核查程序，我们认为，东诚药业管理层对于东诚药业最近三个会计年度连续盈利的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）
管理层的说明：
根据东诚药业最近三年年度报告及蓝纳成未经审计的财务数据，扣除按权益享有的蓝纳成归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 7.70 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元
项目 公式 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
一、东诚药业归属于上市公司股东的净利润
1、净利润 A 18,382.57 20,973.58 30,729.12 70,085.27
2、扣除非经常性 B 7,927.40 21,247.90 28,780.08 57,955.38
损益后净利润
二、蓝纳成归属于母公司股东净利润
1、净利润 C -18,018.68 -9,946.05 -3,792.55 -31,757.28
2、扣除非经常性 D -19,020.39 -9,990.86 -3,792.55 -32,803.80
损益后净利润
三、东诚药业享有蓝纳成的权益比例
权益比例 a 54.5157% 62.9028% 69.8878% 不适用
四、东诚药业按权益享有蓝纳成净利润
1、净利润 E=C*a -9,823.01 -6,256.34 -2,650.53 -18,729.89
2、扣除非经常性 F=D*a -10,369.10 -6,284.53 -2,650.53 -19,304.16
损益后净利润
五、东诚药业扣除按权益享有的蓝纳成净利润后的净利润
1、净利润 G=A-E 28,205.58 27,229.92 33,379.65 88,815.16
2、扣除非经常性 H=B-F 18,296.50 27,532.43 31,430.61 77,259.54
损益后净利润
最近三年东诚药 I （ G
业扣除按权益享 与
有蓝纳成的净利 H 孰
润后，归 低 值 76,957.04
属于上市公司股 三 年
东的净利润累计 累计
之和（净利润以 之和
扣除非经常性损
益前后孰低值计
算）
注：东诚药业享有蓝纳成权益比例以各年末持股比例计算。

我们执行了以下核查程序：
查阅中证天通于 2025 年 2 月 26 日出具的报告号为中证天通(2025)证审字
31100001 号的无保留意见的审计报告，核对东诚药业 2024 年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；
查阅中天运分别于 2024 年 4 月 26 日、2023 年 4 月 28 日出具的报告号