东诚药业:关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的
法律意见书
二〇二五年八月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 释义
公司/东诚药业 烟台东诚药业集团股份有限公司，曾用名烟台东诚生化股份有
限公司
蓝纳成 烟台蓝纳成生物技术股份有限公司，前身烟台蓝纳成生物技术
有限公司（曾用名上海蓝纳成生物技术有限公司）
烟台鼎英 烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
烟台鼎蓝 烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
本次分拆/本次分拆上市 东诚药业分拆蓝纳成至香港联合交易所有限公司主板上市
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
香港联交所 香港联合交易所有限公司
中证天通 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市中伦律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（主席令第 15 号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（主席令第 37 号）
《分拆规则》 《上市公司分拆规则（试行）》（中国证监会公告〔2022〕5
号）
《境外发行上市管理办 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证监会公
法》 告〔2023〕43 号）
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》（中国证监
会令第 230 号）
《公司章程》 《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》
《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝
《分拆预案》 纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上
市的预案》
东诚药业 2024 年度审计 中证天通出具的东诚药业 2024 年度《审计报告》（中证天通
报告 〔2025〕证审字 31100001 号）

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的东诚药业 2022
东诚药业最近三年审计 年度《审计报告》（中天运〔2023〕审字第 90207 号）、东诚药
报告 业 2023 年度《审计报告》（中天运〔2024〕审字第 90097 号）
及东诚药业 2024 年度审计报告
蓝纳成 2024 年度审计报 中证天通出具的蓝纳成 2024 年度《审计报告》（中证天通〔2025〕
告 审字 31100008 号）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的蓝纳成 2022 年度
蓝纳成最近三年审计报 《审计报告》（中天运〔2023〕审字第 01759 号）、蓝纳成 2023
告 年度《审计报告》（中天运〔2024〕审字第 01970 号）及蓝纳成
2024 年度审计报告
元 人民币元，中国法定货币
中国/国家 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国
的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

北京市中伦律师事务所
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的
法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
本所接受蓝纳成的委托，担任本次分拆的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《境外发行上市管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日或核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书系依据中国现行有效的或者公司和蓝纳成的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司和蓝纳成向本所提供的材料。本所律师在核查验证过程中已得到公司和蓝纳成如下保证，即公司和蓝纳成已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、扫描件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司和蓝纳成保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
4. 本法律意见书仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策、境外事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或有关方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司和蓝纳成、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
6. 本法律意见书仅供本次分拆之目的使用，本所同意将本法律意见书作为
公司实施本次分拆所需法律文件，随同其他材料上报并披露，并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师就本次分拆事项出具法律意见如下：

一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已获得的批准和授权
2025 年 8 月 28 日，东诚药业召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆有关的议案，《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》因关联董事回避后不足三人直接提交股东大会审议。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具之日，东诚药业董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交东诚药业股东大会审议。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件，并参照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉蓝纳成首次公开发行 H股股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：

1. 东诚药业本次分拆尚需其股东大会的批准和授权；
2. 蓝纳成首次公开发行 H 股股票并在香港联交所上市尚需蓝纳成董事会、
股东会审议通过；
3. 蓝纳成境外发行上市尚需根据《境外发行上市管理办法》完成中国证监
会备案，并需香港联交所及相关部门的审核（如涉及）；
4. 相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。
综上，本所律师认为，本次分拆已履行现阶段所必需的批准和授权程序。
二、本次分拆的主体资格
根据烟台市行政审批服务局 2022 年 11 月 9 日核发的《营业执照》并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，东诚药业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91370000705877283D
名称 烟台东诚药业集团股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 由守谊
注册资本 82,459.5705 万元
成立日期 1998 年 12 月 31 日
住所 烟台经济技术开发区长白山路 7 号
原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、
那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软
经营范围 骨素、胶原