科拜尔:利润分配管理制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-078
合肥科拜尔新材料股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》的子议案《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的有关规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等方式）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（四）股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 若进行分红派息，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股
本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第三章 利润分配原则和政策
第七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司
盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）如存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。
（二）现金分红条件及比例
公司当年度实现盈利、现金流充裕且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决，并对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
（三）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会批准。
第四章 利润分配的决策机制
第九条 公司利润分配预案由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求
状况提出。公司制定利润分配预案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
公司有关利润分配预案，需经全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东会批准。
第十条 股东会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、邮箱等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十一条 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先充分听取中小股东意见，征询审计委员会意见、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东会批准。
股东会在审议该项议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五章 利润分配监督约束机制
第十二条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受审计委员会的监督。
第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第六章 利润分配的执行及信息披露
第十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十五条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会
审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序。
第十六条 公司应按照法律法规及北京证券交易所相关规定在年度报告相关
部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第十七条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日