科拜尔:对外投资管理制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2025-072
合肥科拜尔新材料股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日
召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度（尚需股东会审议）的议案》的子议案《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，本议案需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条
款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
公司及公司合并会计报表范围内的子公司的一切对外投资行为，适用本制度。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的决策权限与组织机构
第六条 对外股权投资，以及收购、兼并、出售资产、委托理财等事宜，由
董事会、股东会分别依《公司章程》规定的权限审批。其他投资项目比照收购、兼并、出售资产的规定。
第七条 董事会、股东会对投资事项作出决议时，与该投资事项有关联关系
或其他利害关系的董事、股东应当回避表决。
第八条 除应当由董事会、股东会审议决定的对外投资事项外，其他投资事
项由董事长审批。
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监
督管理委员会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定进行。
第三章 对外投资的决策程序及管理
第十条 对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司负责投资的部门组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司负责投
资的部门向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。拟投资事项获得公司总经理审批通过后，根据董事长、董事会、股东会的审批权限，分别提交董事长、董事会、股东会进行审批。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由公司负责投资的部门牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第十一条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十三条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十五条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事（如有）或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十六条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十七条 按照本制度规定的派出人员由董事长决定。派出人员应按照《公
司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外长期投资的转让与收回
第二十一条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资企业的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
5、公司认为有必要的其他情形。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程或协议有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，公司负责投资的部门须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，并提交书面报告至董事长、董事会或股东会。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和
会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。

第二十三条 公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注
其财务状况的变化，对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十四条 公司内部审计机构应对被投资单位进行定期或专项审计，对于
发现的问题要提出完整的整改建议。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 28 日