新疆交建:北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于新疆交通建设集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
德恒 01F20191040-7 号
致：新疆交通建设集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）的委托，作为本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《监管指引 15 号》”）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本法律意见仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本次赎回公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司内部的批准程序
2019 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于
公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换
公司债券方案>的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺>的议案》等与公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2019 年 8 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券方案>的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺>的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 8 月 27 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长
公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议的有效期延长为自前次有效期届满之日起十二个月。
（二）监管机构的批准程序
2020 年 8 月 14 日，公司收到证监许可[2020]1718 号《中国证监会关于核准新疆交
通建设集团股份有限公司可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额8.5 亿元可转换公司债券。该批复自核准发行之日起十二个月有效。
2020 年 10 月 15 日，公司在巨潮资讯网刊登《公开发行可转换公司债券上市公告
书》（以下简称“《上市公告书》”）。经深交所“深证上[2020]929 号”文同意，公
司 8.5 亿元可转换公司债券将于 2020 年 10 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券
简称“交建转债”，债券代码“128132”。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。

二、公司已满足《管理办法》《监管指引 15 号》《募集说明书》规定的赎回条件
（一） 《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
（二） 《监管指引 15 号》规定的赎回条件
根据《监管指引 15 号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三） 《募集说明书》规定的赎回条件
根据《上市公告书》及公司于 2020 年 9 月 11 日在巨潮资讯网公告的《新疆交通建
设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
的规定，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日（2020 年 9 月 21 日）起
满六个月后的第一个交易日（2021 年 3 月 22 日）起至可转换公司债券到期日（2026
年 9 月 14 日）止。（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）
1. 有条件赎回条款
根据《募集说明书》的规定，“交建转债”有条件赎回条款内容如下：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.票面利率
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六
年，即自 2020 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 14 日，票面利率第一年为 0.4%，第二年为
0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 1.8%，第六年为 2.0%。“交建转债”本期票面利率为 1.8%。
（四） 公司已满足赎回条件
1. 初始转股价格
根据《上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“交建转债”的初始转股价格为 18.57 元/股。
2. 转股价格调整情况
2021 年 7 月 14 日，公司完成 2020 年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款
的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 18.57 元/股调整为 18.53 元/股，调整后
的转股价格自 2021 年 7 月 14 日起生效。
2022 年 7 月 25 日，公司完成 2021 年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款
的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 18.53 元/股调整为 18.43 元/股，调整后
的转股价格自 2022 年 7 月 25 日起生效。
2023 年 7 月 19 日，公司完成 2022 年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款
的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 18.43 元/股调整为 18.33 元/股，调整后
的转股价格自 2023 年 7 月 19 日起生效。
2024 年 7 月 16 日，公司完成 2023 年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款
的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 10.31 元/股调整为 10.15 元/股，调整后
的转股价格自 2024 年 7 月 16 日起生效。
2025 年 6 月 25 日，公司完成 2024 年度权益分派。根据《募集说明书》相关条款
的规定，公司相应将“交建转债”的转股价格由 10.15 元/股调整为 10.00 元/股，调整后
的转股价格自 2025 年 6 月 25 日起生效。
3. 转股价格向下修正情况
2024 年 1 月 10 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。同日，公司召开第三届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“交建转债”转股价格的议案》，并根据《募集说明书》中相关条款，董事会确
定“交建转债”的转股价格向下修正为 13.15 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 1 月
11 日起生效。
2024 年 7 月 1 日，公司召开了 2024 年第三次临时股