鼎汉技术:董事及高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度
北京鼎汉技术集团股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续聘、改聘，下同）董事及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届
满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、
被解除职务以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除本制度另有规定外，公司收
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到辞职报告之日辞任生效。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 如存在下列情形，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞任的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形的，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。
第九条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失
职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
第十条 公司董事及高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
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第三章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事及高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移
交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十二条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事及高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然有效；其负有的公司商业秘密包括核心技术等的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。如离任董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定要求其承担相应责任。
第十四条 任职尚未结束的董事及高级管理人员，对因其擅自离职而致使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 离职董事及高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十六条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
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等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十七条 离职董事及高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事及高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司
股份；
（二）公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事及高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事及高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，本制度自公
司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月