天和防务:总经理工作细则(2025年8月)

西安天和防务技术股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的经营管理,提高管理效率和水平,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,结合公司实际情况,制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三条 总经理应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，忠实、勤勉地履行职责。
总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第四条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第二章 职责权限
第五条 总经理向董事会负责，履行下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）制定公司内部管理机构设置方案；
（四）制定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会。
根据谨慎授权的原则，董事会授权公司总经理审批以下金额内的交易事项：交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(1)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审议营业收入的 10%；或绝对金额不超过 1,000 万元。
(2)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%；或绝对金额不超过 100 万元。
(3)交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；或绝对金额不超过 1,000 万元。
(4)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元。
(5)公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易。
(6)公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第六条 总经理应根据董事会或者审计委员会的要求,向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运作和盈亏情况,并保证该报告的真实性。
总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向公司董事会报告。
总经理应当及时向董事会、审计委员会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。
第七条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求。

第八条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第九条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总经理有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第十条 副总经理、财务总监对总经理负责，并应协助总经理做好公司日常生产经营与管理工作。
第十一条 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。
第十二条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第十三条 财务总监具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（二）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据的真实性负责；
（三）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用；
（四）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（五）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（六）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确的解决方案，配合公司做好相关的信息披露工作；
（七）完成总经理交办的任务。
第三章 总经理办公会
第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会制度，研究决定公司生产、
经营、管理中的重大问题。

第十五条 总经理办公会应在《公司章程》及本细则规定的总经理职权范围内讨论有关公司生产、经营、管理等重大事项。
第十六条 有下列情形或事项时，应召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要生产、经营、管理事项需要决策时；
（四）有突发性事件发生时；
（五）其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第十七条 总经理办公会成员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。总经理可根据实际情况指定相关部门负责人,或邀请董事参加会议。
第十八条 召开总经理办公会,运营管理部应至少提前一天以书面或电话方式将会议召开时间、地点、会议议题通知各与会人员。
第十九条 总经理办公会由运营管理部指派专人做好会议记录,会议记录应包括:举行会议的时间、地点、议题及参加会议的人员。有关议题经充分讨论后,形成会议纪要,经总经理签署后下发执行。会议记录及会议纪要由运营管理部负责保存，保存期限十年。
第二十条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。
第四章 奖惩
第二十一条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
第二十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
第二十三条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第二十四条 公司其他高级管理人员参照本细则相关规定执行。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有 效的《公司章程》相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 届时有效的《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则自董事会审议批准之日起实行，修改时亦同。
第二十七条 本细则由董事会负责解释。