中华企业:中华企业股份有限公司关联交易管理制度(2025年修订)

中华企业股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易, 保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中华企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司及控制的其他主体之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交易应当根据公司相关规章制度执行, 公司法务相关部门负责关联交易的合同管理。
第四条 董事会秘书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）, 为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的, 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制
度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的认定
第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转
移的事项。
第四章 关联交易的审议程序和信息披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
制度第七条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第七条第(四)项的规定)；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十三条 关联董事的回避和表决程序为：
(一) 关联董事应主动提出回避申请, 否则其他董事有权要求其回避；
(二) 当出现是否为关联董事的争议时, 由董事会向有关监管部门或公司律师提出
确认关联关系的要求, 并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
(四) 董事会对有关关联交易事项表决时, 关联董事不得行使表决权, 也不得代理
其他董事行使表决权。
第十四条 关联股东的回避和表决程序为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请, 否则其他股东有权向股东会提出关联股东回
避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时, 由会议主持人进行审查, 并由出席会议的
律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
(三) 股东会对有关关联交易事项表决时, 在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后, 由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定
表决。
第十五条 公司与关联人发生以下交易时, 可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；

(三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
第十六条 总经理有权批准的关联交易（提供担保、财务资助除外）：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下的关
联交易；
(二) 与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以下, 或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联
交易情况以书面形式报告总经理, 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易, 由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
第十七条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，股东会授权除外：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当