佳云科技:内部控制制度(2025年8月)

内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强广东佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部管理
能力，促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《广东佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司建立内部控制制度的目的：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司制定内部控制制度应遵循完整性、重要性、制衡性、适应性、
成本效益性等基本原则。
第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定
期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。
第二章 基本要求
第五条 公司应完善公司内部控制制度，确保股东会、董事会等机构的合法
运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
第六条 公司应明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格
执行。
第七条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专
门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第九条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准
确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购与付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理和信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十一条 公司应当依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、
预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十二条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相关的控制政策和程序。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的
控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本节要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第十四条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 募集资金使用的内部控制
第十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的
原则，遵守承诺，注重使用效益。
第十六条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集
资金管理制度应当对募集资金专户存放、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第十七条 募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第十八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第十九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告并公告。
第二十条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托
贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
第二十三条 公司改变募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
公司改变后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查1次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三节 关联交易的内部控制
第二十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十六条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》等相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十七条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方
的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十八条 公司审议需披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过
董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事专门会议决策前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事须回避否决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第三十一条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第三十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第三十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第三十五条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四节 对外担保的内部控制
第三十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第三十八条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》以及其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审