小熊电器:独立财务顾问报告

证券代码：002959 证券简称：小熊电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
小熊电器股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
行权/回购价格调整、首次授予部分第三个行权/解除 限售期及预留授予部分第二个行权期行权/解除限售
条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序......6
五、本次价格调整的情况说明...... 10六、首次授予部分第三个行权/解除限售期及预留授予部分第二个行权期行权/
解除限售情况说明......12
（一）等待期即将届满的说明...... 12
（二）限售期即将届满的说明...... 12
（三）行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明...... 12
（四）首次授予部分第三个行权期/解除限售期及预留授予部分第二个行权
期的可行权/解除限售安排......14
七、独立财务顾问的核查意见...... 17
八、备查文件及咨询方式...... 18
（一）备查文件......18
（二）咨询方式......18
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
小熊电器、公司、上市公司 指 小熊电器股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《激励计划》 指 《小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划 指 小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心
技术和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象认购公司每股股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对小熊电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审
议通过《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日，公司通过内部公示栏对本次
激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 9 月 9日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审
议通过《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同
意以 2022 年 9 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予 74.4 万
份股票期权，行权价格为 37.75 元/份，向符合条件的 8 名激励对象授予 13 万股
限制性股票，授予价格为 25.17 元/股。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（五）2022 年 10 月 19 日，公司对外披露了《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》。
（六）2023 年 9 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2022 年年度权益分派，根据《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由 37.75 元/份调整为 36.95 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 25.17 元/股调整为 24.37 元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的预留授予日及其授
予价格，同意以 2023 年 9 月 13 日为预留授予日，以 48.54 元/份的行权价格向
符合条件的 20 名激励对象授予 18.30 万份股票期权，以 32.36 元/股的授予价格
向符合条件的 1 名激励对象授予 2 万股预留限制性股票。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（七）2023 年 10 月 17 日，公司对外披露了《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》。
（八）2023 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期