钱江水利:钱江水利开发股份有限公司股东会议事规则(2025年8月修订)

（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善钱江水利开发股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，保障股东会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《股东会规
则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（以下简称“公司当地证监局”）和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第二章 职 权
第六条 股东会应当在《公司法》、《上市公司股东会
规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以上的委托理财、担保事项及公司章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
（十二）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；

（十七）审议符合章程规定要求的股东的提案；
（十八）对公司因章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法
规和部门规章规定必须由股东会决定事项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）由董事会向股东会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东会通过后以股东会决议形式给予授权；
（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；
（三）授权以后董事会应当向股东会报告授权事项实施结果。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事可以
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
应当保证会议的正常程序，会议必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及对
公司未来的影响。
涉及再融资等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事（非独立董事、独立董事）提名及选聘程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权向公司提名董事候选人；董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；
（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，声明公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（五）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议的，不得提交股东会选举；
（六）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议通过后立即就任。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知