钱江水利:钱江水利开发股份有限公司章程(2025年8月修订)

钱江水利开发股份有限公司
章程
（2025年8月修订）
中国·杭州
二〇二五年八月

目录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人 ......13
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议......27
第五章 董事和董事会......34
第一节 董事的一般规定......34
第二节 董事会......41
第三节 独立董事......47
第四节 董事会专门委员会......51
第六章 公司党组织 ......54
第七章 高级管理人员......55
第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ..
......59
第一节 财务会计制度......59
第二节 内部审计......62
第三节 会计师事务所的聘任......63
第四节 法律顾问制度......64
第九章 通知、公告和投资者关系管理......64
第一节 通 知......64
第二节 公 告......65
第三节 投资者关系管理......65
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......66
第一节 合并、分立、增资和减资 ......66
第二节 解散和清算......69
第十一章 修改章程 ......71
第十二章 附 则 ......72
第一章 总 则
第一条 为维护钱江水利开发股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司经浙江省人民政府《关于设立钱江水利开发股份有限公司的批复》（浙政发【1998】266 号）文的批准，由水利部综合开发管理中心等联合发起设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 9133000071255815X4。
第三条 公司于 2000 年 9月 10 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 8,500 万股，并于 2000 年 10 月 18 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：钱江水利开发股份有限公司
英文全称：QIANJIANG WATER RESOURCES DEVELOPMENT
CO.,LTD．
第五条 公司住所：杭州市三台山路 3 号，邮政编码：
310013

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的
要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
公司在保持持续发展实现股东利益最大化的同时，应关注环境保护公益事业等问题，重视公司的社会责任。同时还应尊重银行及其它债权人等利益相关者的合法权利。
第十四条 公司的经营范围：水力发电，自来水生产与供
应；天然水收集与分配；陆地管道运输；海底管道运输；居民日常生活服务；建筑工程设计；建筑工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海水淡化处理；雨水、微咸水、及矿井水的收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及再生利用；非常规水源利用技术研发；环境应急治理服务；环保咨询服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；智能水务系统开发；水利相关咨询服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收 (除生产性废旧金属)；工程管理服务；建筑劳
务分包；劳务服务（不含劳务派遣）；土石方工程施工；建筑用石加工；市政设施管理；物业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水资源专用机械设备制造；住宅水电安装维护服务；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售；消防器材销售；金属材料销售；检验检测服务；环境保护监测；水资源管理；以自有资金从事投资活动；企业管理；投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；旅游业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管。

第十九条 公司设立时经浙江省人民政府批准发行的普
通股总数为 20,033 万元人民币，面额股的每股金额为 1 元。由发起人水利部综合开发管理中心、浙江省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、嵊州市水电开发有限公司和李国祥等发起设立。设立时上述发起人分别持有 6,033
万股、5,767 万股、4,399 万股、3,801 万股和 33 万股。
2000 年 9 月 10 日，经中国证监会批准，公司向社会公
众发行新股 8,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司注册资本增至 28,533 万元。
2014 年 9 月 10 日，中国证监会核准公司非公开发行股
票；2015 年 3 月 2 日，公司完成非公开发行股票 67,665,758
股，每股面值人民币1.00元。公司注册资本增至352,995,758元。
2024 年 8 月 16 日，公司实施资本公积转增，每 10 股送
4 股，公司注册资本增至 494,194,061 股。
2024 年 9 月 13 日，中国证监会出具《关于同意钱江水
利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可【2024】1293 号）。2024 年 12 月 12 日公司完成非公
开发行股票 66,630,837 股，每股面值人民币 1.00 元。公司注册资本增至 560,824,898 元。
第二十条 公司股份总数为 560,824,898 股，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所