托普云农:董事会决议公告

证券代码：301556 证券简称：托普云农 公告编号：2025-024
浙江托普云农科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三
次会议于 2025 年 8 月 28 日在公司会议室以现场及通讯结合的方式召开，会议通
知已于 2025 年 8 月 18 日以书面文件、电子邮件、微信、专人送达等方式送达全
体董事。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。本次会议由董事长陈渝
阳先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程
序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
1、审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2025 年半年度报告》及其摘要的内容和
格式符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年半年
度报告》全文（2025-023）及其摘要（2025-022）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
2、审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为 2025 年半年度公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2025-026）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订并办理工商变更登记。同时，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述工商变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2025-027）及修订后的《公司章程》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
4、审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，结合公司实际情况，拟对相关治理制度的部分条款进行修订并制定部分治理制度。公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）《关于修订的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（21）《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（22）《关于制定<董事会审计委员会实施细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（23）《关于制定<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（24）《关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（25）《关于制定<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《控股子公司管理制度》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《授权管理制度》《内部审计管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》（2025-028）及相关制度文件。
5、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司现任独立董事黄明先生因个人原因辞去公司第四届董事会独立董事及
董事会专门委员会相关职务，辞职后不再任职于公司。在新的独董候选人经公司股东会审议通过前，黄明先生仍将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会成员的职责。
经审议，公司董事会同意提名刘志勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于拟变更董事的公告》(2025-029)。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事候选人刘志勇先生的任职条件和任职资格已经公司第四届董事会提名委员会审查通过。本议案尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
6、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司现任非独立董事陈焕阳先生因个人原因辞去公司第四届董事会非独立董事及董事会专门委员会相关职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后不再任职于公司。
经审议，公司董事会同意提名吴家满先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于拟变更董事的公告》(2025-029)。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
非独立董事候选人吴家满先生的任职资格已经公司第四届董事会提名委员会审查通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
7、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提升公司运营管理效率、保障募投项目实施进度和提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，主要为实施过程中需要支付人员工资、社会保险、公积金等费用，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。

董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。此事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。
保荐机构对本议案内容出具了无异议的核查意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-030）。
8、审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
根据《公司章程》中有关召开股东会的规定，董事会提请于 2025 年 9 月 18
日召开公司 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》(2025-033)。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、公司第四届董事会提名委员会第一次会议决议。
特此公告。
浙江托普云农科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日