托普云农:董事会秘书工作细则

浙江托普云农科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一条 为规范浙江托普云农科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《浙江托普云农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应工作职权，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司设董事会办公室为董事会常设办事机构，处理公司有关规范运作、法人治理、信息披露、投资者管理等日常事务，董事会秘书为董事会办公室负责人。董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第四条 董事会秘书的任职资格为：
（一）从事财务、法律、秘书、管理等相关工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
（四）不具有本细则第五条规定的不适合担任公司董事会秘书的情形；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（六）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（二）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所要求履行的其他职责。

第八条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘
书的，如一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当在有关聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘
书的有关资料报送证券交易所，并将董事会秘书的有关资料报送证券交易所，证券交易所收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本规定第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书在任期届满前可以依据与公司签订的聘任（劳动）合同的规定，辞去职务。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十四条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责，证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十七条 公司证券事务代表适用于本制度。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事
会秘书后续培训。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第二十条 本制度由公司董事会负责修改和解释。