万业企业:上海万业企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

上海万业企业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二五年八月

上海万业企业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为完善上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”) 的内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《上海万业企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海万业企业股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《公司信息披露事务管理制度》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息管理，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，资本市场中心负责内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息
第三条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响，尚未在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体正式公开披露的信息。
第四条 内幕信息包括但不限于：
发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，
并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚
未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。
第六条 内幕信息知情人包括但不限于：
1、公司及其董事、高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
6、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
7、因职务、工作可以获取内幕信息的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
10、国务院证券监督管理机构规定的其他人员；
11、前述1 至10项中自然人的配偶、子女和父母。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，资本市场中心应督促并填写内幕信息知情人档案（内容及格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应要求其填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应要求其填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，公司应要求其填写内幕信息知情人档案。
上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司资本市场中心，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填 写，并由内幕信息知情人进行确认
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十条 公司在相关内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门报送的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。。资本市场中心应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 资本市场中心应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信息知情人档案信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存十年。
第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司应严格执行信息披露事务管理和报告制度，积极配合资本市场中心做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司资本市场中心应按照相关要求及时向上海证监局和上海证券交易所报备内幕信息知情人信息。
公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项
时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第五章 内幕信息管理
第十五条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保其知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第十六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循《