万业企业:上海万业企业股份有限公司公司章程(2025年8月修订)

上海万业企业股份有限公司
公司章程
（本次修订尚须公司 2025 年临时股东会审议通过）
2025 年 8 月 27 日

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会...... 5
第五章 董事和董事会...... 18
第六章 高级管理人员......27
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第八章 通知和公告......32
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 33
第十章 修改章程...... 35
第十一章 附则...... 36
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991] 批字[105] 号文批准，于 1991 年 10
月 28 日以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91310000132204523K。
第三条 公司于 1991 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6180 万股，于 1993 年 4 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：上海万业企业股份有限公司
英文全称：Shanghai Wanye Enterprises Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 220 室；
邮政编码为 200120。
第六条 公司注册资本为人民币 93,062.9920 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事会选举产生的董事（代表公司执行事务的董事）
担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、首席财
务官，以及其他董事会认定的高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范运作，实现股东利益和社会价值最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规
定外），钢材、木材、建筑材料、建筑五金、商务信息咨询服务，从事电子
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术的进出口业
务，财务咨询。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 6180 万股，成立时向发起人发行
5180 万股，占公司可发行普通股总数的 83.82％，其中，向上海市陆家嘴
金融贸易区开发公司发行 1628 万股，向上海国际信托投资公司发行 1184
万股，向中国建设银行上海市信托投资公司发行 1184 万股，向中国房地产
开发总公司上海公司发行 1184 万股。
第二十条 公司已发行的股份数为 93,062.9920 万股，皆为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、
行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事