润欣科技:上海市通力律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
调整回购价格、第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
致: 上海润欣科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海润欣科技股份有限公司(以下简称“润欣科技”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、纪宇轩律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2024 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予限制性股票调整回购价格(以下简称“本次价格调整”)、第一个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海润欣科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 以及公司为本次激励计划制订的《上海润欣科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见
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书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供润欣科技本次激励计划本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销事项的组成部分或公开披露。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 本次价格调整、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 润欣科技第五届董事会第二次会议于2024 年 7 月 19日审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。公司第五届董事会独立董事专门会议于 2024 年 7 月 19 日审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(二) 经本所律师核查, 润欣科技第五届监事会第二次会议于2024 年 7 月 19日审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 7 月 20 日在公司 OA 系统及公司公告张
贴栏公布了《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 对激
励对象的姓名及职务予以公示, 公示时间为 2024 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月
29 日。截至公示期满, 公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出
的任何异议, 无反馈记录。
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(四) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 7 月 31 日披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
(五) 经本所律师核查, 润欣科技于2024年8月9 日召开2024年第一次临时股东大
会, 审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
了投票权。同日, 润欣科技披露了《上海润欣科技股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 润欣科技于2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第三次会议、
第五届监事会第三次会议, 审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(七) 经本所律师核查, 润欣科技于 2024 年 9 月 6 日披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》, 本次激励计划首次授予限制性股票上
市日为 2024 年 9 月 9 日。
(八) 润欣科技于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议, 审议通过了《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》等议案。
润欣科技于 2025年 8 月 27 日召开第五届董事会独立董事专门会议, 审议通过
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 润欣科技本次价格调整、
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本次解除限售及本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二. 关于本次价格调整的主要内容
(一) 根据《激励计划(草案)》的规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
(二) 本次价格调整的方法及结果
根据公司于 2024 年 9 月 11 日披露的《2024 年半年度权益分派实施公告》, 经
2023 年度股东大会授权且经第五届董事会第四次会议审议通过, 公司以现有
总股本剔除已回购股份 0 股后的 512,575,047 股为基数, 向全体股东每 10 股
派 0.100000 元人民币现金。
根据公司于 2025 年 6 月 20 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》, 经
2024 年度股东大会审议通过, 公司以现有总股本剔除已回购股份 0 股后的
512,575,047 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.200000 元人民币现金。
经本所律师核查, 公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会第七次会议, 审
议通过《关于<2025 年中期利润分配方案>的议案》, 经公司 2024 年度股东大
会授权, 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券
账户中的回购股份, 如有)为基数, 按分配比例不变的原则, 向全体股东实施每
10 股派发现金红利 0.15 元(含税)