远翔新材:对外担保管理制度

福建远翔新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称公司）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，担保形式包括保证、抵押及质押。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行关联交易的相关规定。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 公司对外担保应当遵守的规定

第六条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司章程》《上市规则》等规定提交董事会或股东会审议，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保。
第七条 控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第八条 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并且按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。
第十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第三章 对外担保的审查及批准程序
第十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十三条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十四条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的对外担保行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
的，可以豁免提交股东会审议，但公司章程另有规定除外。
第十五条 除第十四条规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保对象的经营和资信状况，应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照复印件等）、经营情况分析报告；
（二）最近经审计的上一年度及最近一期企业财务报表；
（三）担保的主合同原件和复印件，以及其他与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，反担保提供方具有实际承担能力的证明，以及是否存在法律障碍等；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为的其他重要资料。
第十八条 公司应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保业务评估报告：
（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；

（七） 没有其他法律风险。
第十九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、纳税情况、行业前景和信用情况，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的；
（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议对外担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十一条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供对外担保的情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的风险管理
第二十二条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；

（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其它事项。
第二十三条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十四条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司指定部门备案。
第二十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十六条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十七条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第二十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，将担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报董事会秘书和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发
现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，董事会秘书办公室应当及时向董事会报告并公告。
第三十条 公司应当持续关注被担保方的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司应指定部门具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的