远翔新材:总经理工作细则

福建远翔新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员行为，确保高级管理人员忠实履行职责，高效地工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关法律、法规的规定，制定本工作细则。
第二条 总经理为《公司法》所述“经理”，由公司董事会聘任，对董事会负责。总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 总经理应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署；对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有《公司法》规定的下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取不得担任公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（九） 国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司总经理；
（十） 证券交易所规定的其他情形。
总经理在任职期间出现本条第一款所列情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
第六条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第七条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条 公司的高级管理人员不得在控股股东处担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第十条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
第十一条 财务总监、公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理及董事会秘书由董事会主席提名或推荐，经董事会提名委员会审查后，董事会审议聘任。
公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责
第十二条 公司的高级管理人员对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展计划、组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司与日常管理相关的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条 总经理的权限范围
（一）总经理的投资权：
1、在董事会或董事长批准的对外投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；
2、在董事会或董事长批准的工程建设和技术改造投资计划内，组织工程项目和技改项目的具体实施。
（二）总经理的财产处置权：
1、根据董事会决议，实施资产减值准备的计提；
2、按照董事会或董事长的决定，具体实施出租、委托经营或与他人共同经营财产；
3、在董事会或董事长批准的资产抵押及其他担保额度内，组织实施抵押、担保事项；
4、按照董事会或董事长的决定，具体组织实施收购、出售资产；
5、按照董事会或董事长的决定，具体组织实施固定资产购置和出售、盘亏、报废和毁损；
6、按照董事会或董事长的决定，具体组织实施资产核销、债务重组损失的处理；批准公司最近经审计的合并报表净资产 0.5%以下的单项资产核销、单项
债务重组损失的处理。
7、批准公司内部的财产调拨事项。
（三）总经理的人事权
1、对其他高级人员的提名权及解聘建议权；
2、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
3、批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明；
4、评价中层以上管理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。
（四）生产经营组织权
1、按照董事会批准的年度生产经营计划，根据实际情况进行经营指标的分解和落实，并主持日常生产经营工作；
2、监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；
3、制订公司经营策略并组织实施；
4、签订董事会、公司法定代表人授权范围内的经济合同。
第十五条 副总经理主要行使以下职权：
（一） 作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二） 总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权；
（三） 总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级管理人员协商，重大问题及时向董事长及其他董事报告。
第十六条 董事会秘书作为公司高级管理人员，其按照公司董事会秘书工作细则履行职权。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第四章 总经理工作程序
第十七条 总经理根据公司经营活动的需要，可设置总经理办公室负责公司的各项经营管理工作。

第十八条 总经理办公室会议每月至少召开一次，召开时间为每月月初，由总经理负责召集；总经理有权根据公司业务的需要，不时召集总经理办公室会议。总经理办公室会议应当由二分之一以上高管人员参加方可举行。每一高管人员享有一票表决权。总经理办公室会议作出决议时，必须经全体高管人员的半数通过。对于公司规章制度及政策性事项，必须经高管人员 2/3 以上通过方为有效。
第十九条 总经理通过总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
第二十条 总经理办公会议由总经理提议召开并授权会议秘书召集。总经理办公会议由高级管理人员及相应部门负责人出席，总经理视需要可以要求有关下属公司负责人参加。
第二十一条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。
第二十二条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。对于属于需要董事会及（或）股东会进一步审议的事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会议提交董事会或股东会审议该事项。
第二十五条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。形成会议纪要的，经召集人签署后下发执行。
第五章 工作报告
第二十六条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性、准确性承担责任。
定期报告每年两次，分别在每半年、年度结束后两个月和四个月内向董事会递交。
总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二
个工作日内及时向董事会报告。
第二十七条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一） 定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告；
（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三） 公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况；
（四） 公司重大合同签署及执行情况；
（五） 资金运用及盈亏情况；
（六） 重大投资项目进展情况；
（七） 公司股东会、董事会决议执行情况。
第二十八条 公司高级管理人员在执行股东会、董事会相关决议过程中发现存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关