格力博:内部控制制度

格力博（江苏）股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强格力博（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《格力博（江苏）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司应当完善内部控制制度，确保股东会、董事会及其专门委员会
等机构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。
公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
第五条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立
控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第六条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第七条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，应当加强对关联交易、提
供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第八条 公司制定完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内审内控部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第九条 公司建立完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由内
部审计机构负责监督检查。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规
定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十一条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十二条 按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十三条 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，
确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十四条 公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一
时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司在召开董事会、股东会审议关联交易事项时，按照公司《公
司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》的规定，关联董事、关联股东须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事、关联股东回避表决。
第十六条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、
义务及法律责任。
第十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。
第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十一条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》
中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、证券交易所和公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十三条 公司若对外担保应尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第二十五条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十八条 公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第二十九条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则遵
守承诺，注重使用效益。
第三十条 公司应根据中国证监会有关法律、法规和公司《募集资金管理办
法》，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。
第三十一条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构或
独立财务顾问签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十二条 公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管理流程，保证
募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十三条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务中心报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第三十四条 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十五条 公司积极配合保荐机构或者独立财务顾问的督导工作，授权保
荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料。
第三十六条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第五节 重大投资的内部控制
第三十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十八条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对
外投资管理制度》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
第三十九条 公司若使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，
应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司如进行委托理财，应选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利