富淼科技:江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法(三次修订版)

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江苏富淼科技股份有限公司
2022年员工持股计划管理办法
(三次修订版)
2025年8月

目 录

目 录......1
第一章 总 则......2
第二章 员工持股计划的制定......2
第三章 员工持股计划的管理......7
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......16
第五章 员工持股计划的变更、终止......18
第六章 附 则......19
第一章 总 则
第一条 为规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工
持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《江苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(三次修订版)》（以下简称“《2022年员工持股计划（草案）》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本持股计划的参加对象及确定标准及范围
（一）本持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管
指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，确定了本持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司（含合并报表范围内的子公司，下同）任职，与公司具有劳动关系。
2、持有人确定的职务标准
本持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的核心管理人员；
（3）公司的核心业务技术骨干；
（4）公司董事会认定的对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的其他骨干人员或关键岗位员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
3、持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）公司董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）本持股计划持有人的范围
本持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务骨干，拟参与本持股计划的员工总人数不超过102人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事合
第四条 本持股计划的实施程序：
（一）公司董事会负责拟定本持股计划草案及摘要。
（二）公司应通过职工代表大会等程序，就董事会提出的本持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（三）董事会审议并通过本持股计划草案及摘要，拟参加本持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
（四）独立董事和监事会应当分别就对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表独立意见。
（五）董事会审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
（六）发出召开股东大会的通知。
（七）公司应当聘请律师事务所就本持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和上交所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（八）召开临时股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会对本持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（九）本持股计划成立后，应召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项。
（十）本持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本持股计划自本次临时股东大会通过后6个月内完成标的股票的回购。在将标的股票过户至本持股计划名
下后2个交易日内，应当以临时公告形式及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十一）中国证监会、上交所规定的其他需要履行的程序。
第五条 本持股计划的资金来源及规模
本持股计划的资金来源为员工个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本持股计划拟筹集资金总额不超过3,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的总份数不超过3,300万份。最终募集资金总额以及持有人认购份额以员工实际参与情况为准
第六条 本持股计划的股票来源、规模及受让价格
本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即公司于2022年2月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告）。
该回购方案目前已实施完成，本持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
本持股计划的受让价格将根据公司回购专用证券账户所持有的公司股票的回购均价的50%确定。
在董事会决议公告日至本持股计划完成过户回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
第七条 本持股计划的存续期及锁定期
（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）已全部清算、分配完毕时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持有1/2以上份额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等特殊情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额（不含本数）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）本持股计划的锁定期
1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁（不含预留部分），具体如下：
第一个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的40%；
第2个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的30%；
第3个解锁期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数（不含预留部分）的30%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本员工持股计划不得进行交易。
2、锁定期满后的股票交易安排
锁定期满后，由管理委员会根据业绩考核情况进行解锁，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出相应股票。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖
的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 本持股计划的业绩考核
本持股计划以2022年-2024年3个会计年度为考核年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。锁定期满后，管理委员会结合各考核年度的考核结果，确定各解锁批次内实际可归属持有人的权益。具体考核指标如下：
（一）公司业绩考核指标
净利润（A）
解锁批次 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第 1 个解锁期 2022 年度 11,300 万元 9,835 万元
第 2 个解锁期 2023 年度 14,000 万元 10,819 万元
第 3 个解锁期 2024 年度 18,800 万元 11,900 万元
注：1、上述净利润为扣除股份支付费用影响后经审计的归属