航材股份:中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司向航发优材(镇江)高温合金有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京航空材料研究院股份有限公司
向航发优材（镇江）高温合金有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股份拟向航发优材（镇江）高温合金有限公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次交易的情况
（一）本次交易情况概述
粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，公司熔铸事业部一直为镇江高温合金公司生产的涡轮盘配套供应粉末高温合金母合金。2022年，为就近配套供应粉末高温合金母合金棒料，公司租赁1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，该管理模式边界、责任不清晰，管理难度大，且无法避免双方公司之间的关联交易。
为优化资产配置，理顺公司资产边界，理清资产管理责任，公司拟购买镇江高温合金公司所拥有的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，此举不仅能够发挥公司熔铸事业部对于粉末高温合金熔炼的专业优势，而且可以减少公司之间的关联交易。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），本次评估选用重置成本法结果作为评估结论，资产评估基
准日2024年9月30日，此次拟收购的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备的评估值为1,816.52万元（不含税）。
镇江高温合金公司为公司控股股东航材院的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，镇江高温合金公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。
（二）交易对方基本情况
公司名称 航发优材（镇江）高温合金有限公司
注册地址 江苏省镇江市新区大港港南路 328 号
法定代表人 罗学军
统一社会信用代码 91321191MA1MHL666R
股权结构 中国航发北京航空材料研究院（77%）
镇江低空产业投资有限公司（23%）
成立日期 2016 年 4 月 7 日
注册资本 30000 万元
许可项目，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目，
金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；锻
件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制造
经营范围 （不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；金属表面处理及
热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非居住房地
产租赁；机械设备租赁；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）
（三）交易标的基本情况
本次交易标的的资产为镇江高温合金公司所拥有25台/套设备，包括1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，均为2020年底至2021年投入使用，标的资产情况如下：
序 设备名称 规格型 计量 数 启用日期 账面价值（2024 年 9 月 30 日）
号 号 单位 量 原值，元 净值，元
1 普通车床 CY6150/ 台 1 2021/1/29 51,725.66 16,509.09
1000
2 手持式 X 荧 XL2100 套 1 2021/2/18 141,592.92 45,191.65
光光谱仪 G
3 电焊机 WSME- 套 1 2021/2/22 4,631.27 1,551.41
350T
4 电焊机 LGK-12 台 2 2021/3/22 9,262.54 3,102.82
0B
5 摇臂钻 Z3032*7 台 1 2021/3/22 12,123.89 4,061.57
6 钻铣床 ZX7025 台 1 2021/3/22 7,212.39 2,415.99
7 台钻 Z516A 台 1 2021/3/22 2,699.12 904.24
8 电焊机 HM630 台 1 2021/3/22 6,504.42 2,179.06
9 锭模烘烤炉 非标 台 1 2021/4/20 225,663.72 82,743.42
10 箱式烘烤炉 N75 台 2 2021/5/26 176,991.16 64,896.80
11 流槽烘烤炉 非标 台 1 2021/5/26 371,681.42 136,283.28
比亚迪电动 2020/11/3
12 平衡重式叉 CPD30 台 1 0 174,336.28 19,067.83
车
13 站驾式前移 RTS15 台 1 2020/12/2 176,106.20 26,232.28
叉车 3
14 电动托盘搬 P20PS-B 台 1 2021/2/18 37,522.12 5,589.03
运车
15 电动无轨平 BWP10T 台 1 2021/7/13 141,592.92 35,103.22
车
16 电动无轨平 BWP10T 台 1 2021/7/28 141,592.92 35,103.22
车
17 电动无轨平 BWP15T 台 1 2021/7/28 193,628.32 48,003.65
车
18 3 吨级真空 3T-VIM 台 1 2021/6/23 19,026,548.67 13,157,741.55
感应熔炼炉

序 设备名称 规格型 计量 数 启用日期 账面价值（2024 年 9 月 30 日）
号 号 单位 量 原值，元 净值，元
19 工业吸尘器 NT558 台 2 2021/6/23 35,398.24 24,479.52
ERECO1
20 筑炉机 9-902-20 台 2 2021/6/23 29,203.54 20,195.60
1
21 氦质谱检漏 HLDPR0 台 1 2021/6/23 132,743.36 50,774.33
仪 2
合计 25 / 21,098,761.08 13,782,129.56
上述财务数据未经审计。
上述标的资产不存在共有产权情况或其他权属纠纷，不存在诉讼、无效请求及质押情况，镇江高温合金公司对标的资产拥有全部产权。上述设备最近一年运作状况良好，目前可以继续投入正常生产。
二、本次交易定价政策和依据
（一）资产评估情况及交易定价
根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），标的资产截至评估基准日的账面价值为1,378.21万元，评估值为1,816.52万元（不含税），较账面价值增值438.31万元，增值率31.80%。本次评估选用重置成本法评估结果作为评估结论。上述评估报告已经由国有资产主管部门备案。
本次交易以经中国航发备案的标的资产所有权转让的评估价值作为定价依据，交易作价总计（含税）20,526,707.64元（不含税金额：18,165,228元，税额：2,361,479.64元，增值税税率为13%），不高于经备案的标的资产评估值，收购资金全部来源于公司的自有资金，航材院及镇江高温合金公司不向公司提供任何直接或间接的融资支持。
（二）交易定价合理性分析
考虑到本次评估范围主要为设备类资产。单项资产评估的基本方法有收益法、市场法和重置成本法。
场价格，不适用收益法；评估设备型号不一，无法找到足够的可比交易案例，故不适用市场法；设备重新购建所需成本可以查询，设备新旧程度可以判断，故适用重置成本法。成本重置法的计算公式：设备评估值=设备重置全价×综合成新率。
1、重置全价的确定
对于不需要安装、运输费用较小的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置价格；对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费和前期及其他费组成。
（1）设备购置费。国产机器设备主要依据《2024中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
（2）运杂费。主要参考《国内运杂费费率表》确定。购置价中含运杂费的，则