航材股份:中信证券股份有限公司关于北京航空材料研究院股份有限公司使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京航空材料研究院股份有限公司
使用超募资金收购股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》等法律法规的有关规定，对航材股份拟使用超募资金收购股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，航材股份获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关发行费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司（以下简称“航材优创”）已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资额 拟投入募集资金额
1 航空高性能弹性体材料及零 航材优创 64,700.00 64,700.00
件产业项目
2 航空透明件研发/中试线项目 航材股份 70,649.11 70,649.11
3 大型飞机风挡玻璃项目 航材股份 26,881.76 26,881.76
4 航空发动机及燃气轮机用高 航材股份 45,288.19 45,288.19
性能高温母合金制品项目
5 航空航天钛合金制件热处理 航材股份 54,703.22 54,703.22
及精密加工工艺升级项目
6 补充流动资金 航材股份 100,000.00 100,000.00
合计 362,222.28 362,222.28
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币689,563.39万元，其中用于募投项目362,222.28万元，超募资金327,341.11万元。
2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金98,000.00万元永久补充流动资金。
2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购资产暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金18,414.00万元向航材院收购其持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。
截至2025年7月31日，公司超募资金剩余210,927.11万元。
三、本次交易的情况
（一）本次交易情况概述
2021年12月25日，为促进公司钛合金精密铸造业务的发展，避免在钛合金精密铸造业务中产生同业竞争，控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）出具《承诺函》，并与公司及航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司（以下简称“镇江钛合金公司”或“标的公司”）签订《委托管理协议》。在《承诺函》中，航材院不可撤销的同意并承诺：“在本单位取得项目公司（即
镇江钛合金公司，下同）控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人（即公司，下同）提议在履行相关决策审批程序后将项目公司控股权注入发行人；并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入发行人前，由发行人受托经营项目公司。”根据《委托管理协议》：“各方同意，在本协议约定的托管期间内，将标的公司经营权全权委托乙方（即公司，下同）管理，乙方将按照本协议约定对标的公司享有全面、独立自主的经营管理权。”
公司根据钛合金精密铸造业务资产整合发展需要，计划以非公开协议方式分别收购航材院和镇江低空产业投资有限公司（以下简称“低空产投”）所持镇江钛合金公司77%和23%的股权。
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的《中国航发北京航空材料研究院拟转让所持航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股权所涉及的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（中发评报字〔2025〕第007号），资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产评估基准日2024年9月30日，镇江钛合金公司净资产评估价值为54,011.48万元。上述评估报告已经国资主管部门备案。
航材院为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。
（二）交易对方基本情况
1、中国航发北京航空材料研究院
事业单位名称 中国航发北京航空材料研究院
注册地址 北京市海淀区温泉镇环山村

法定代表人 杨晖
统一社会信用代码 12100000400003358H
举办单位 中国航空发动机集团有限公司
成立日期 1956.5.26
开办资金 36,919 万元人民币
航空材料研制与工程应用研究，航空材料加工工艺及检测与分析研
业务范围 究，相关设备研制与技术开发，计算机软件研制，相关继续教育与专
业培训
2、镇江低空产业投资有限公司
公司名称 镇江低空产业投资有限公司
注册地址 镇江市新区大港扬子江路 33 号
法定代表人 韦建栋
统一社会信用代码 91321191338872340K
股权结构 镇江产业发展控股集团有限公司（100%）
成立日期 2015.5.4
注册资本 200,000 万元人民币
产业投资；机场建设；机场管理；场地设备租赁；房屋厂房租赁；咨
询服务；物业管理；模具、复合材料制品的设计、加工、性能测试；
经营范围 金属制品的设计、制造；上述产品及碳纤维销售；文化艺术交流策划；
健身服务；会务会展服务；航空及体育赛事活动策划和服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易标的基本情况
本次交易标的公司镇江钛合金公司的基本情况如下：
公司名称 航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司
注册地址 镇江市新区培山路 101 号
法定代表人 季守栋
统一社会信用代码 91321191MA1R80DD6W
股权结构 中国航发北京航空材料研究院（77%）
镇江低空产业投资有限公司（23%）
成立日期 2017.9.25
注册资本 30,000 万元人民币
经营范围 钛合金精密成型制件的生产、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

单位：万元
项目 2024年1-9月/2024 2024 年/2024 年末 2025 年 1-3 月
年 9 月 /2025 年 3 月
营业收入 8,574.41 15,198.06 2,907.51
利润总额 522.23 884.11 165.57
资产总额 63,431.74 59,461.76 61,981.92
所有者权益 28,717.07 29,027.78 29,197.75
资产负债率 54.73% 51.18% 52.89%
注：上表中财务数据已经审计，审计报告为标准无保留意见报告。
（四）本次交易前后的出资比例
股权收购前 股权收购后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
航材院 23,100.00 77.00% - -
低空产投 6,900.00 23.00% - -
航材股份 - - 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00% 30,000.00 100.00%
（五）镇江钛合金公司的相关