航材股份:关于向航发优材(镇江)高温合金有限公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-030
北京航空材料研究院股份有限公司
关于向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、 为提升企业运营效率，满足业务发展需要，北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金1,816.52万元（不含税）向航发优材（镇江）高温合金有限公司（以下简称“镇江高温合金公司”）购买1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备。公司本次用于收购上述资产的资金来源为自有资金。交易完成后，公司将直接拥有资产，不再通过向镇江高温合金公司租赁的方式使用。
2、 本次交易对手方为中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、 本次关联交易已经公司第二届董事会第五次会议（定期会议）、第二届监事会第五次会议（定期会议）审议通过，关联董事回避表决。本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交股东大会审议。
一、本次交易的情况
（一） 本次交易情况概述

粉末高温合金母合金属于公司熔铸事业部的主营业务范围，公司熔铸事业部一直为镇江高温合金公司生产的涡轮盘配套供应粉末高温合金母合金。2022年，为就近配套供应粉末高温合金母合金棒料，公司租赁1台3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，该管理模式边界、责任不清晰，管理难度大，且无法避免双方公司之间的关联交易。
为优化资产配置，理顺公司资产边界，理清资产管理责任，公司拟购买镇江高温合金公司所拥有的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，此举不仅能够发挥公司熔铸事业部对于粉末高温合金熔炼的专业优势，而且可以减少公司之间的关联交易。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《航发优材（镇江）高温合金有限公司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），本次评估选用重置成本法结果作为评估结论，资产评估基准日2024年9月30日，此次拟收购的3吨级真空感应熔炼炉及配套设备的评估值为1,816.52万元（不含税）。
镇江高温合金公司为公司控股股东航材院的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，镇江高温合金公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次购买资产事项需与公司受让航材院持有的航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司77%股权的关联交易累计计算，累计计算的关联交易金额已达到公司股东大会审议标准。因此，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次公告披露之日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，相关关联交易已经公司股东大会审议通过，符合相关规则要求。
（二） 交易对方基本情况
公司名称 航发优材（镇江）高温合金有限公司

注册地址 江苏省镇江市新区大港港南路328号
法定代表人 罗学军
统一社会信用代码 91321191MA1MHL666R
股权结构 中国航发北京航空材料研究院（77%）
镇江低空产业投资有限公司（23%）
成立日期 2016年4月7日
注册资本 30000万元
许可项目，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目
，金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；金属制品研发；
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；通用设备制
经营范围 造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；金属表面处理
及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；非居住房
地产租赁；机械设备租赁；企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三） 交易标的基本情况
本次交易标的资产为镇江高温合金公司所拥有25台/套设备，包括1台3吨级
真空感应熔炼炉及配套设备，均为2020年底至2021年投入使用，标的资产情况如
下：
序 计量 数 账面价值
号 设备名称 规格型号 单位 量 启用日期 （2024年9月30日）
原值，元 净值，元
1 普通车床 CY6150/ 台 1 2021/1/29 51,725.66 16,509.09
1000
手持式X XL2
2 荧光光谱 100G 套 1 2021/2/18 141,592.92 45,191.65
仪
3 电焊机 WSME-3 套 1 2021/2/22 4,631.27 1,551.41
50T
4 电焊机 LGK-120 台 2 2021/3/22 9,262.54 3,102.82
B
5 摇臂钻 Z3032*7 台 1 2021/3/22 12,123.89 4,061.57
6 钻铣床 ZX7025 台 1 2021/3/22 7,212.39 2,415.99
7 台钻 Z516A 台 1 2021/3/22 2,699.12 904.24
8 电焊机 HM630 台 1 2021/3/22 6,504.42 2,179.06

序 计量 数 账面价值
号 设备名称 规格型号 单位 量 启用日期 （2024年9月30日）
原值，元 净值，元
9 锭模烘烤 非标 台 1 2021/4/20 225,663.72 82,743.42
炉
10 箱式烘烤 N75 台 2 2021/5/26 176,991.16 64,896.80
炉
11 流槽烘烤 非标 台 1 2021/5/26 371,681.42 136,283.28
炉
比亚迪电
12 动平衡重 CPD30 台 1 2020/11/30 174,336.28 19,067.83
式叉车
13 站驾式前 RTS15 台 1 2020/12/23 176,106.20 26,232.28
移叉车
14 电动托盘 P20PS-B 台 1 2021/2/18 37,522.12 5,589.03
搬运车
15 电动无轨 BWP10T 台 1 2021/7/13 141,592.92 35,103.22
平车
16 电动无轨 BWP10T 台 1 2021/7/28 141,592.92 35,103.22
平车
17 电动无轨 BWP15T 台 1 2021/7/28 193,628.32 48,003.65
平车
3吨级真
18 空感应熔 3T-VIM 台 1 2021/6/23 19,026,548.67 13,157,741.55
炼炉
19 工业吸尘 NT558 台 2 2021/6/23 35,398.24 24,479.52
器
ERECO
20 筑炉机 19-902-2 台 2 2021/6/23 29,203.54 20,195.60
01
21 氦质谱检 HLD 台 1 2021/6/23 132,743.36 50,774.33
漏仪 PR02
合计 25 21,098,761.08 13,782,129.56
上述财务数据未经审计。
上述标的资产不存在共有产权情况或其他权属纠纷，不存在诉讼、无效请求
及质押情况，镇江高温合金公司对标的资产拥有全部产权。上述设备最近一年运
作状况良好，目前可以继续投入正常生产。
二、本次交易定价政策和依据
（一） 资产评估情况及交易定价
司拟转让部分资产所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发评报字﹝2025﹞第009号），标的资产截至评估基准日的账面价值为1,378.21万元，评估值为1,816.52万元（不含税），较账面价值增值438.31万元，增值率31.80%。本次评估选用重置成本法评估结果作为评估结论。上述评估报告已经由国有资产主管部门备案。
本次交易以经中国航发备案的标的资产所有权转让的评估价值作为定价依据，交易作价总计（含税）20,526,707.64元（不含税金额：18,165,228元，税额：2,361,479.64元，增值税税率为13%），不高于经备案的标的资产评估值，收购资金全部来源于公司的自有资金，航材院及镇江高温合金公司不向公司提供任何直接或间接的融资支持。
（二） 交易定价合理性分析
考虑到本次评估范围主要为设备类资产，单项资产评估的基本方法有收益法、市场法和重置成本法。
根据评估目的，本次设备类资产无法独立产生收益，无法取得公允的租金市场价格，不适用收益法；评估设备型号不一，无法找到足够的可比交易案例，故不适用市场法；设备重新购建所需成本可以查询，