吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程(2025年8月)

江苏吉鑫风能科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员......32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第八章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......40
第十章 修改章程......42
第十一章 附则......42
第一章 总则
第 1 条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产折股整体变更的方式设立；在登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320200756412355F。
第 3 条 公司于 2011 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 50,800,000 股，于
2011 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。
第 4 条 公司注册中文名称：江苏吉鑫风能科技股份有限公司；
英文名称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy Technology Co., Ltd.
第 5 条 公司住所：江阴市云亭街道工业园区那巷路 8 号。邮政编码：
214422。
第 6 条 公司注册资本为人民币 969,033,512 元。
第 7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 8 条 董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第 9 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 10 条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第 11 条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、财务总监、董
事会秘书以及董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨为客户满意、员工满意、企业满意。
第 14 条 经依法登记，公司的经营范围：风能发电机及零配件的技术开发、
技术转让、技术服务及销售；风能发电机及零配件的制造及销售；液压机械设备、
建筑机械设备、纺织机械设备、五金加工机械设备的制造、加工、销售；钢铁铸
件制造；铸件的热处理；汽车发动机零部件、五金件的制造、加工；铸造模具的
设计、制造、销售；铸造材料的分析和测试；铸件的无损探伤；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 15 条 公司的股份采取股票的形式。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第 17 条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元人民币。
第 18 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第 19 条 公司改制设立为股份有限公司时的股份总数为 15000 万股，发起
人认购 15000 万股，均以净资产折股出资，于 2008 年 6 月 23 日缴清。公司发起
人名称及发起设立时认购股份情况如下：
序号 发起人名称 认购数量 认购比 出资方式 出资时间
（万股） 例（%）
1 包士金 7412.429 49.4163 净资产折股 2008 年 6 月 23 日

2 曹万清 3309.015 22.0602 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
3 王秋芬 947.404 6.3160 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
4 章志亮 436.202 2.9080 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
5 吉惠仙 225 1.5 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
6 张建红 175.5 1.17 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
7 钱满芬 150 1 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
8 陆文忠 105 0.7 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
9 陶瑞娣 100.5 0.67 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
10 卢琴 75 0.5 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
11 章祥萍 75 0.5 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
12 周建国 75 0.5 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
13 安月芬 49.5 0.33 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
14 张苗 45 0.3 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
15 钱小春 45 0.3 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
16 陈琴娟 30 0.2 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
17 沈晓 20 0.1333 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
18 张惟德 5 0.0333 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
19 华永荦 5 0.0333 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
20 冯晓鸣 5 0.0333 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
21 陆卫忠 5 0.0333 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
22 耿东平 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
23 席庆彬 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
24 郝洁楼 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
25 王强 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
26 庄雨良 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
27 张伟良 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
28 过松泉 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
29 俞建平 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日
30 王建宏 3 0.02 净资产折股 2008 年 6 月 23 日