国茂股份:国茂股份关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度文件的公告

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2025-029
江苏国茂减速机股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分制度文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度文件的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。
二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除附件修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。

本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订部分制度文件的情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
1 股东会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 审计委员会工作制度 否
4 信息披露管理制度 否
5 董事会秘书工作细则 否
6 募集资金管理制度 是
7 内幕信息知情人登记管理制度 否
以上制度文件中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》的相关修订尚需提交公司股东会审议，其余制度的修订自董事会审议通过之日起生效。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：
《公司章程》修订对照表：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
之日起 30 日内确定新的法定代表人。 司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
股东、董事、监事和高级管理人员。 员。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格均相同；认购 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
人所认购的股份，每股支付相同价额。 所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会规定的其他方 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
式。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形
之一的除外： 之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
分之二十； 分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百
分之五十； 分之五十；
中国证监会规定的其他条件。 （四）中国证监会规定的其他条件。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期 份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 买入后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
外。 会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，