麒麟信安:湖南启元律师事务所关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格和数量调整相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整授予价格和数量相关事项的
法律意见书
二零二五年八月
致：湖南麒麟信安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《科创板自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格和数量调整相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已履行如下程序：
（一）2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 8 月 10 日至 2024 年 8 月 19 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
（三）2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
（五）2025 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
（六）2025 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留）和数量进行调整。监事会对此发表了明确同意的意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2024 年年度权益分派实施方案为：公司 2024 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
该分配方案已于 2025 年 6 月 13 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》及 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。
（二）调整方法及调整结果
1、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划相关事项的调整方法如下
（1）授予数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的授予总量=189.00×（1+0.3）=245.70 万股。
（2）授予价格：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的授予价格=25.50÷（1+0.3）≈19.615 元/股。
2、调整结果
调整后本次激励计划总量由 189.00 万股调整至 245.70 万股，其中首次授予
数量由151.25万股调整至196.625万股，预留授予数量由37.75万股调整至49.075万股。限制性股票的授予价格由 25.50 元/股调整为 19.615 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
据此，本所认为，本次限制性股票授予价格和数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票授予价格和数量已取得了现阶段必要的批准与授权，且符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式肆份，叁份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）