睿创微纳:股东会议事规则(2025年8月)

烟台睿创微纳技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的单位
或自然人。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书负责保管。公司召开股东会及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束当日在公司股东名册上登记的股东为有权参加公司股东会的股东。
第二章 股东会的性质和职权
第三条 股东会是公司的最高权利决策机构，依据《公司法》、《公司章程》
及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第四条 股东应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使权利，公司及其他人不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《公司章程》的
规定确定。
第六条 股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改《公司章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产及对外投资额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划、员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章 股东会召开的条件
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第八条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）公司董事人数不足《公司章程》所规定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额 10%以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第四章 股东会的召集
第九条 股东会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所无法继续提供审计服务的，董事会可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所以书面形式向股东会说明公司有无不当行为。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 董事会决定不再将已通知并列入股东会议程的提案列入会议议程的，应当在原定召开日前至少提前 2 个工作日通知股东，并在股东会上进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东会。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六章 出席股东会股东资格确认
第二十四条 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为有权参加本次股东会的股东。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。
股东不能亲自出席股东会，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十六条 出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记：
（一）由非自然人股东的负责人出席本次会议的，应出示本人身份证、负责人身份证明书；
（二）由非自然人股东的代理人代表出席本次会议的，应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
（四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或身份证明文件的原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记；信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；
（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行何种权利；
（六）表决权的具体指示；
（七）委托书签发日期和有效期限；

（八）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章