睿创微纳:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2025年8月)

烟台睿创微纳技术股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定中所界定的关联方。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《烟台睿创微纳技术股份有限公司关联交易管理制度》进行。
第三章 责任和措施
第八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金行为，并建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第十条 公司董事会是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，应
禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十一条 董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
(一)定期或者不定期地调查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的相关情况；
(二)按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；
(三)按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。
第十二条 股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司董事会、董事长以及总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度有关规定。不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长（执行董事）、总经理及其他高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》及公司内部审计制度等有关规定，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十七条 公司财务部门定期对下属各公司进行检查，上报控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人
及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，财务部门应严格监控资金流向，防止资金被占用。
第十八条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向总经理报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报告并公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。具体偿还方式根据实际情况执行，在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。
董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应严格监控非现金资产清偿占用的上市公司资金。防止出现损害公司及其他股东权益的行为。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究与处罚
第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的人员启动罢免直至追究刑事责任。
第二十四条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十五条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
第二十六条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，公司应追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则
第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议批准后实施。
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2025 年 8 月