睿创微纳:对外担保管理制度(2025年8月)

烟台睿创微纳技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范烟台睿创微纳技术股份有限公司
（以下简称“公司”）的担保行为，有效控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身
份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。公司财务部对担保事
项进行初步评审后，按程序逐级报总经理审定后，提交董事会、股东会按其各自权限进行审批。未经公司董事会或股东会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面授权，下属分、子公司
不得提供对外担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，
公司拒绝任何强令其对外担保的行为。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。设定反担保的财产为法律、法规禁止流动或者不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供对外担保。
第七条 公司按本制度提供的任何对外担保行为，必须按照《公司章程》
的授权权限，提交公司董事会或股东会审议决定。

第三章 对外担保审查与审批权限
第八条 在审议对外担保事项前，财务部应当根据提交的有关资料，对担
保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉状况和该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第九条 公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：
（一）财务部门负责担保事项的日常管理，包括受理及初审担保申请，向公司财务负责人提出分析评估意见，分析监测担保风险。
（二）公司财务总监负责根据公司总体财务状况向总经理提出担保事项报告。
（三）总经理根据公司生产经营需要，判断担保事项的必要性，提交董事会乃至股东会审议。
第十条 下列对外担保，应当由公司董事会审议通过后，提交股东会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。
第十二条 董事会在其权限范围内就对外担保事项做出决议时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第十三条 股东会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保
事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避
表决导致参与表决的董事人数不足董事会二分之一的，该对外担保事项交由股东会表决。
第四章 对外担保的合同签署
第十四条 公司任何对外担保均应订立书面合同。对外担保合同必须符合有
关法律规范，合同约定事项明确。
第十五条 由公司财务部及法务部与担保申请人协商并订立对外担保合同、
反担保合同。公司法务部负责组织对担保合同条款合法性的审核事宜。对于明显不符合公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或改变。
第十六条 对外担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（如有）;
（六）质物移交时间（如有）;
（七）担保的范围（如有）;
（八）担保期间（如有）;
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项（如有）;
（十一）违约责任；
（十二）争议解决方式；
（十三）各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 公司为控股子公司提供担保的，其他少数权益股东应按照其出
资比例在担保总额范围内为子公司提供等额担保或向公司提供反担保。
第十八条 如有反担保时，由财务部会同法务部，完善有关法律手续，特
别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十九条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司
董事会或股东会的决议。在公司董事会或股东会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以担保人的身份签字或盖章。担保申请、审批、
登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的表格到公司盖章。
第五章 担保风险监控
第二十条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保管，逐笔
登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，同时对抵押、质押的相关资产随时监控。
第二十一条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。公司财务部应于还款日前30日针对被担保人的还款（含利息）发函告知，催促按时还款。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部。
第二十二条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处置预案，报公司总经理审定。
第二十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，担保经办人与财务部发
现继续担保存在较大的风险，有必要终止保证合同的，应采取有效措施、提出相应的解决办法，并及时报告公司总经理、董事会。
第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决定不得对债权人先行承担保证责任。债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会或股东会决定不得擅自承担全部保证责任。
第二十六条 对外担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按份额
承担责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第二十八条 被担保债务到期后需延期并需由公司继续提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本规定履行担保申请审核批准程序。
第五章 附则

第二十九条 本制度所称的“以上”“以下”均含本数，“少于”“低于”
不含本数。
第三十条 如本制度与日后颁布或修改的法律、法规或修改的《公司章程》
存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规或公司章程的相应规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释，本制度自公司股东会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
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