绝味食品:交易及投融资管理制度

绝味食品股份有限公司
交易及投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对外投资、对外融资、对外担保等。
第二章 对外投资的决策管理
第三条 对外投资是指根据公司战略和业务发展需要，将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资指公司购入的计划短期持有的投资，公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资（包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等）及债券投资、固定资产投资、委托理财和其他投资等。
长期投资指公司计划长期持有的各种投资，包括债券投资、股权投资、委托理财和其他投资等。
对外投资包括但不限于下列类型：
一、公司独立出资新设的企业实体或独立出资开展的经营项目；
二、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人合资、合作设立公司、合伙企业或开发项目；

三、参股其他境内、外独立法人实体；
四、收购其他境内、外独立法人实体；
五、经营、委托经营或与他人共同经营资产；
第五条 公司短期投资的决策程序：
一、根据投资类型，公司董事长指定相关部门，负责根据公司的年度投资计划预选投资机会和投资对象；
二、投资相关部门的专业人士负责分析拟投资标的投资价值，评估投资收益和风险；
三、按本制度规定的审批权限履行审批程序；
四、董事长根据审批结果指定相关部门负责实施。
如果短期投资行为涉及证券投资（二级市场股票、债券、基金等）的，按如下制度执行：
（1） 在交易前三日需制订相关详细执行方案报总裁办审批；
（2） 执行人员至少四人，其中至少一人为拥有相关投资经验的专业人士。执行过程中必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第六条 公司长期投资的决策程序：
公司长期投资根据性质分为股权投资及固定资产投资。
固定资产投资的决策程序按附件一执行。
长期股权投资的投资决策程序按《投资与资本运营决策委员会议事规则》执行：
第三章 对外融资的决策管理
第七条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发
行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。
第八条 公司发行股票或公司债券的方案，由董事会审议通过后，报股东会批准。
第九条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：
一、财务部门根据公司经营状况和资金需求提出申请；
二、财务部门负责人审批并报董事长批准；
三、按本制度规定的审批权限履行审批程序；
四、财务部门负责实施。
第十条 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用（用于正常商品购销的情况除外）。
第四章 对外担保的决策管理
第十一条 公司有关对外担保的决策审批管理按照《公司章程》及《对外担保管理规定》执行。
第五章 审批权限
第十二条 本制度规定的交易事项达到下列标准之一的，需提交董事会批准，并及时披露；不及该范围的需提交总裁办批准。
一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
二、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
三、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

四、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
五、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
六、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 本制度规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：
一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
二、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
三、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
四、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
五、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
六、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部认缴出资额为计算标准。
涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第十五条 如交易事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十六条 如交易事项达到本规定第十三条标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估师事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本规定第十三条规定的标准，但若国家有关监管部门认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所出具审计或评估报告。
第十七条 因购买或者出售资产发生的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 50%的，除应当按照本制度第十六条规定进行审计或者评估外，还需提交股东会审议。
第十八条 公司发行股票或可转换债券事项均需提交股东会审议批准。
第十九条 公司对外借款的审批权限：
一、公司董事长有权决定以下权限的借款：
连续十二个月内向金融机构借款累计发生额在公司净资产的 10%以下。
二、公司董事会有权决定以下权限的借款：
一个年度内向金融机构借款余额在公司净资产的 50%以下。

三、超出董事会权限的对外借款由董事会提交股东会审批。
四、向金融机构借款余额不包括承兑保证金对应金额；全额保证金业务无审批权限限制。
五、董事会有权决定对外借款采用公司资产提供抵押、质押、保证等方式。
第六章 其他
第二十条 公司发生本制度所述有关事项时应严格按照有关法律、法规和公司的《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第二十一条 公司审计部有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。
第二十二条 公司审计委员会有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。
第二十三条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十五条 公司相关项目经办人违反法律规定或本制度规定，对公司造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度所述有关事项的审批程序参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第七章 附则
第二十七条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司董事会审议并批准生效，修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

附件一 固定资产投资的投资决策流程
一、 适用范围
本流程适用于公司、控股子公司的超过公司最近一期经审计总资产的 3%以上（包含 3%）金额的固定资产投资决策。
二、 投资目的
公司固定资产投资应符合公司战略、业务发展需要，不得用于非业务相关的投资。
三、 决策流程
1.公司董事长指定的投资部门，对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总裁办初审。初审意见出具后，由投资证券中心及其组织的相关部门（如有）对拟投资项目进行详细调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书后，再次提交总裁办研究；总裁办研究后准予审批通过，依次提交董事长审批和公司董事会战略委员会预审；
其中，拟投资固定资产交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 5%以上（包含 5%），应聘请具有相应资质的专业机构对投资项目的可行性进行评估，形成评估意见；
拟投资固定资产交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上（包含10%），需成立专门的风险控制委员会进行评估，形成风险评估和对策建议；风险控制委员会的成员由公司内部和第三方业务、财务、法务专业人士组成，独立发表意见。
2.董事会战略委员会根据项目投资建议书、专业机构评估意见（如有）、风险评估和对策建议（如有）等资料进行讨论，并提交董事会审议；
3.董事会审议通过后，根据