德林海:申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

申港证券股份有限公司
关于
无锡德林海环保科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2025 年 8 月

目录

释义 ......3
声明 ......4
第一章 独立财务顾问意见 ......5
一、本激励计划的审批程序......5
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ......6
三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明......6
四、本激励计划的首次授予情况......7
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......10
第二章 备查文件及咨询方式......11
一、备查文件......11
二、咨询方式......11
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
德林海、公司、上市公司 指 无锡德林海环保科技股份有限公司
本独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
本激励计划、本计划 指 无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理
人员及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
注：2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第一章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2025 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。
（三）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2025 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无
锡德林海环保科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。

（四）2025 年 8 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员
会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次股权激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予的内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）德林海不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：：截至本报告出具日，德林海及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情
形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025 年 8 月 28 日
（二）首次授予数量：273.2059 万股，约占目前公司股本总额 11,300.00 万
股的 2.42%
（三）首次授予人数：38 人
（四）首次授予价格：11.42 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的归属期和归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的