山西汾酒:关联交易管理办法(2025年8月)

关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司关联交易活动，明确管理职责和分工，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本办法。
第五条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。其对关联交易的控制和管理职责如下：
（一）对公司关联交易事项进行审核，根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断，并形成书面意见，提交董事会审议。在认为必要时，可聘请相关中介机构就关联交易的必要性、公允性出具报告，作为其判断的依据；
（二）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理。
第六条 对于应报董事会审批的关联交易，独立董事应就关联交易是否符合公开、公平、公正原则经独立董事专门会议审议，并提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七条 审计部负责对关联交易的定价是否公允进行判断和分析。
财务管理部负责关联交易日常管理工作，包括关联人的确定、统计；对各部门、分子公司关联交易协议（合同）签署及执行情况进行跟踪、统计和财务控制；
于每年初对涉及与采购、销售、提供与接受劳务等与日常关联交易的进行合理预计等。
法律事务部负责关联交易协议（合同）审查。
董事会办公室负责关联交易事项的报备、报告及信息披露工作。
公司其他各部门及分子公司按照各自的工作职责和本办法的规定履行相应的管理职责，并于每月末向财务管理部报告与日常关联交易相关的协议（合同）签署和执行情况等事项。
公司其他各部门及分子公司负责拟订业务范围内日常关联交易框架协议，明确交易事项定价原则等内容，协议期限不得超过三年，并提交董事会或股东会审议通过后实施。
公司其他各部门及分子公司发生的日常关联交易以外的其他重大关联交易，应及时报告公司财务管理部，由财务管理部提交审计委员会进行审核后，履行相关决策程序。
第八条 公司应采取有效措施防范关联人隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。
审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第二章 关联人和关联关系
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。关联人与公司之间所存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业关系等为关联关系。公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第三章 关联人的报备
第十一条 公司董事、高级管理人员，持有 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司财务管理部负责统计管理公司关联人名单，报审计委员会确认，并及时向董事会报告，同时向董事会办公室报备。（关联人名单格式详见附表）
公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易及其定价
第十四条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十五条 公司应尽可能地减少与股东和其他关联方之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应当遵循市场化的原则，采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议（或合同），并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议（或合同）内容应明确、具体，需在其中明确关联人交易的定价原则和价格水平。协议（或合同）的订立和履行应符合公司合同管理办法的有关规定。
关联交易执行过程中，协议（或合同）中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 关联交易协议（或合同）一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。
第五章 关联交易的决策程序
第二十一条 公司应当按照有关法律法规、规范性文件和公司《章程》等有关规定履行关联交易决策程序，同时对关联交易的定价依据予以充分披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为