联翔股份:独立董事工作制度

浙江联翔智能家居股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规及《浙江联翔智能家居股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 公司独立董事应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规以及《公司章程》
赋予的职权。同时，公司为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列法律法规的要求：
(一) 《公司法》关于董事任职的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定（如适用）；
(七) 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定（如适用）；
(八) 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；

(九) 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董
事管理办法》等的相关规定（如适用）；
(十) 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
独立董事候选人应当根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格，符合公司章程规定的独立性要求，具备上市公司运作的基本知识，
熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，同时具备良好的个
人品德，不存在重大失信等不良记录。
第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
(三) 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满
12 个月的；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。本条所称会计专业人士至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验的人士。
第七条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名三个专门委员会，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。其
中，独立董事中会计专业人士应当担任审计委员会的召集人。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。但前述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构亦可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 提名独立董事的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
若上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的任职资格提出异议，公司不得
提交股东会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律法规及其他有关规定中要求其担任公司董事的资格或者不
符合本制度第九条有关独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事