联翔股份:关联交易管理制度

浙江联翔智能家居股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原
则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号－－
交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36
号－－关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江联翔智能家居
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证监会、证
券交易所的相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间转移资源、劳务或义务
的行为（不论是否收取价款），主要包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项；
（十八） 中国证监会及证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体
方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人
员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关
联人。
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后的十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一
的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司应当根据中国证监会、证券交易所的相关规定及《公司章程》的相关规
定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查
阅关联人名单，一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告
义务。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第九条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得市场价格，
则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际成本及不高于同
行业的利润幅度协商确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。涉及重大的资产类交易，公司董事会应按照本制度第十
六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策权限
第十一条 董事会授权总经理批准的关联交易是指：
（一） 与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以下的关联交易；
（二） 与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十二条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易（达到股东会审议标
准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准）；
（二） 虽属于经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员
会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
（三） 经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十三条 由股东会批准的关联交易是指：
（一） 与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且高于公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%（含 5%）的关联交易；

（二） 公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，在董事会
审议通过并对外披露后提交公司股东会审议；
（三） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或审计委员
会认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审查并表决；
（四） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会
表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会
审查并表决；
（五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议；
（六） 具体交易总金额不明确的关联交易；
（七） 对公司可能造成重大影响的关联交易；
（八） 中国证监会或证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交
易。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条规定的标准，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定
第十五条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托
理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或
者审计。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用
本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体