众鑫股份:《重大经营与投资决策管理制度》

浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江众鑫环保科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江众鑫环保科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子公司在公司授权范围内进行决策。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）融资行为(含银行综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)；
（十三）其他经营、投资事项。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，由总经理审批后执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计数计算经营投资数额。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行为；
公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上述第(一)至(四)项规定的标准执行。
第八条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限
（一）公司总经理有权签订标的额不超过人民币 4,000 万元(含 4,000 万元)
的销售、采购及其他业务合同；
（二）标的额超过人民币 4,000 万元的销售、采购及其他业务合同，公司总经理应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。
该等权限应当未达到第七条所述到董事会及股东会审议标准，如达到，适用第七条的审议程序。
第九条 公司对外公益性捐赠的审批权限。：
（一）连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
（含本数）的由总经理决定；
（二）在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的额度由董事会决定；
（三）在连续 12 个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 1%
的额度经董事会同意后，必须提交股东会审议。
第十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条相关审议流程。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十二条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用第七条相关审议流程。
第十三条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第七条相关审议流程。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用适用第七条相关审议流程。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第七条相关审议流程。
第十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第七条相关审议流程。已经按照第七条相关审议流程履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条 公司发生的交易按照本节的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项进行披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照第七条相关审议流程履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用第七条相关审议流程。
第十七条 公司分期实施第五条所述相关交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第七条相关审议流程的。
第十八条 公司与同一交易方同时发生本规则第五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用第七条相关审议流程。
第十九条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当重新履行审议程序和披露义务。
第二十条 公司应当根据交易类型，披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四章 决策程序
第二十二条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同证券部、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办。公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第二十三条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；
（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十四条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力