古鳌科技:关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-057
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将具体事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，因此公司对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》等相关制度中相应条款进行修订。因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)，及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体条款修订情况如下：
原内容 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民证券法》（以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公
司法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人
第八条 董事长为公司法定代表人。 的产生或更换经董事会全体董事过半数决议
通过。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
有法律约束力的文件。 法律约束力的文件。依据本章程，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司可以起诉股东、董事和高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
上市交易之日起1年内不得转让。 市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 决权；
质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 质询；
让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或质押其所持有的股份；
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 连续180日以上单独或者合并持有公司3%以
份份额参加公司剩余财产的分配； 上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 计凭证；
异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 份份额参加公司剩余财产的分配；
定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行