古鳌科技:董事会决议公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-055
上海古鳌电子科技股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第
二十次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2025 年 8 月 18 日以通讯形
式向全体董事发出。
2、本次会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决
方式出席的董事 5 人）。
4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事审议，作出如下决议：
1、审议通过《<2025 年半年度报告>及摘要》；
经审核，董事会认为：公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制符合法
律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年 1 月-6 月的经营
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

2、审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》；
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《上海古鳌电子科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见刊登在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《关于取消监事会并修订<公司章程>等相关制度的公告》及修订后的《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
3、审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》；
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事会并修订《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》。根据最新法律、法规、规范性文件及新修订的《公司章程》，结合公司实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修订和完善，具体如下：
3.1 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司股东会议事规则》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.7 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.8 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.9 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.10 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.11 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司累积投票制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.12 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.13 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司利润分配管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.14 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作规程》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.15 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会提名委员会工作规程》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.16 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.17 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会战略委员会工作规程》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.18 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.19 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司经理工作细则》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.20 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.21 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.22 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.23 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.24 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.25 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.26 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.27 关于制定《上海古鳌电子科技股份有限公司控股子公司管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.28 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司内部审计制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.29 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.30 关于修订《上海古鳌电子科技股份有限公司财务管理制度》的议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上修订后的相关制度。
本议案第（1）项至第（13）项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
4、审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》；
同意公司于 2025 年 9 月 15 日（星期一）14：30 召开 2025 年第二次临时股
东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。
具体内容详见刊登在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《关于召开
2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 29 日