天新药业:对外担保管理制度

江西天新药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号
－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律、行政法规和规范性文件以及《江西天新药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二章 担保原则
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供
担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银
行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。
第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按
照公司章程的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供
担保。
第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董
事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同
意，并且对超过公司章程规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批
准。
第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌
握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供
反担保。
第七条 公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报表净资
产的 50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。
第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，
需重新办理担保的审查、审批手续和信息披露义务。
第三章 担保审批管理
第九条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供
如下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资
产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十条 公司发生的对外担保事项应当经全体董事的过半数审议通过，并应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；下列对外担保行为，还须经
股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司董事或高级管理人员违反本制度规定的审批权限和审议程序，擅自以
公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第十一条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系
的股东或者董事应当回避表决。
第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披
露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 订立担保合同
第十三条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保
合同。
第十四条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。
担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格
审查各项义务性条款。
第十六条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期限；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第十七条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财
务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 担保风险管理
第十八条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订
立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任
人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第十九条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使
用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关
的印章使用登记。
第二十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其
他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况
及时报告董事会。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第二十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破
产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先
行承担保证责任。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请
公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 责任追究
第二十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保
合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第二十六条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
向公司或公司股东承担法律责任。
第二十七条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济
处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的
大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而
形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。
第七章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规
范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、
部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十二条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
江西天新药业股份有限公司
二〇二五年八月