天新药业:募集资金管理制度

江西天新药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江西天新药业股份有限公司（下称“公司”）募集资金的使
用和管理，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件及《江
西天新药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施
股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更用途、监督和责任追究以及募集资金使用的
申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内
容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交
易所备案并在证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当
利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第六条 保荐机构（或独立财务顾问，下同）应当按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及本制度的规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐
职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（四） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当
及时通知保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六） 保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八） 商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合
保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后及时公告。

第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型产品；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以暂时闲置募集资金用于补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资
金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会
依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行
现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关
信息。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当
经董事会审议通