天新药业:董事会议事规则

江西天新药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件及《江西天新药业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）
的有关规定制订本议事规则。
第二条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以
公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第二章 董事会提案
第六条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会秘书应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第七条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。

第九条 按照本规则第八条规定提议召开董事会临时会议的，除董事长认为必要时
之外，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(1) 提议人的姓名或者名称；
(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(3) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(4) 明确和具体的提案；
(5) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第十条 董事会秘书在收到本规则第九条所述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。如果董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议通知
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
总经理。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件
或者传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议通知应当至少包括以下内容：
(1) 会议日期、地点；
(2) 会议的期限；

(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括前款第（1）（2）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
第四章 会议的召开
第十五条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会
议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董
事会会议。
第十六条 未兼任董事的总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 亲自出席和委托出席
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(1) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(2) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(3) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
(4) 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出
席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出
席。
第六章 会议召开方式
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
第二十一条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发
言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视
需要进行录音和录像。
第七章 会议审议程序
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确
的意见。
第二十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状
况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定
性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应
当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第八章 发表意见
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第九章 会议表决
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十九条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决方式进行。董事会在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式，包括但不限于电子签
名、邮件、传真等方式进行并作出表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮
件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会
议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召