中国重汽:公司董事会议事规则

中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 董事会设董事会秘书,对董事会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。
第二章 董事会的组成机构
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事:

(一)具有《公司法》第 178 条规定的情形之一的人员;
(二)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满;
(四)证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司董事会成员中至少有 3 名独立董事，其中不少于一名
会计专业人士。
第九条 董事由股东会选举或者更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
第十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会及治理（ESG）委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、法规、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等交易及关联交易事项的权限。其范围如下:
（一）关联交易的权限：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产的 0.5％以上的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），《股票上市规则》第 6.3.11 条规定的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露；
（二）提供担保的权限：公司及公司控股子公司提供的所有担保事项，均应提交董事会审议，并且除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露；超出董事会权限的担保，还应提交股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；
（三）审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的需披露的重大交易事项，达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的，还应提交股东会审议；审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露的日常交易事项；
（四）董事会认为重大的其他经营管理事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第四章 董事长的职权
第十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第五章 会议的召集和通知
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字并盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达或
者电子邮件、信函、传真等方式，提交全体董事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。
第二十二条 凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书应当在发送会议通知的同时向董事提供相应资料。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六章 会议提案
第二十三条 董事可以就涉及公司生产、经营、管理的事项向董事会提交会议提案。
总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
第二十四条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第二十五条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事和会议列席人员审阅。
董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。
第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七章 会议召开
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方可举行。
第二十九条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议如采用电话会议或者视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并能进行互相交流。
董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头