上海新阳:北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长(一期)授予价格调整、首次授予部分第三个归属期和预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属
期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
北京市隆安律师事务所上海分所
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二〇二五年八月

北京市隆安律师事务所上海分所
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
新成长（一期）股权激励计划授予价格调整、首次授予部 分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：上海新阳半导体材料股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新成长（一期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。就《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划本次归属和本次作废所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所声明：本所仅就与公司实行的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划本次归属和本次作废相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
公司于 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 8 日在公司内部对本次拟首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
2022 年 5 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司新成长（一期）股权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2022 年 5 月 18 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 18 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。

2022 年 12 月 21 日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
2023 年 5 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。
2023 年 5 月 18 日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废公司新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
2024 年 3 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
2024 年 3 月 13 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。
2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2024 年 4 月 18 日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2025 年 8 月 26 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成
就的议案》及《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2025 年 8 月 26 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司
股票回购专用证券账户持股数后的股本 309,256,158 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.50 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司
股票回购专用证券账户持股数后的股本 311,496,558 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，以总股本 313,381,402 股扣除公司
股票回购专用证券账户持股数后的股本 311,496,558 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.60 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
根据本次股权激励计划的相关规定及 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次及预留授予部分的授予价格进行调整，授予价格由 16.57元/股调整为 15.96 元/股。

根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
1. 首次授予部分
根据《激励计划》，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及公司于巨潮资讯网披露的《关于向新成长（一期）激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司新成长（一期）激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2022 年 5 月18 日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票已进入第三个归属期。
2. 预留授予部分
根据《激励计划》，预留授予激励对象的第二个归属期为