惠城环保:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZG189 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZG189 号
深圳证券交易所：
贵所《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020042 号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“公司”）的申报会计师，就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵所予以审核。

问题一、2023 年、2024 年，公司对广东石化销售收入占主营业务收入的比例为69.12%、61.62%，源自石油焦制氢灰渣综合利用项目，公司处置广东石化提供的灰渣后，将产生的蒸汽销售至广东石化，广东石化目前是公司石油焦制氢灰渣处理处置服务、蒸汽销售的唯一客户。根据申报材料及首轮问询回复，2024 年灰渣处理处置业务毛利率由 34.07%下降至 23.35%，主要受灰渣含碳量、金属含量变动等因素影响，浓硫酸、液碱等材料成本增长；双方签署的灰渣处置协议中未对灰渣组分进行约定。
2025 年 1-6 月，公司蒸汽价格进一步下降，使得蒸汽收入较上年同期减少。公司
解释，蒸汽仅面对广东石化一家客户，存在客户压价、部分时段无法并网销售的情形，2025 年年初至 2 月底，广东石化未接收公司蒸汽。公司称正在进行蒸汽外接管网搭建，拓宽销售渠道，将蒸汽销售至揭阳大南海石化工业区的其他客户，蒸汽销售单价、并网销售量预计将会提高。
请发行人补充说明：（1）公司与广东石化签署的灰渣处置协议未对灰渣组分进行约定的原因及合理性，是否符合行业惯例，后续是否有进一步约定的计划；接收灰渣组分发生不利变动的原因，相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施。（2）结合单一客户蒸汽需求变动情况、对单一客户销售定价依据及相关约定等，说明公司蒸汽销售单价被持续压降的原因及合理性；部分时间段无法并网销售、客户不接受公司蒸汽的原因，自合作以来该情形是否已有出现，后续是否存在蒸汽继续不被接收风险；上述相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施；结合前述情况进一步说明双方合作是否稳定。（3）结合揭阳大南海石化工业区蒸汽销售的下游需求、客户拓展情况及是否取得订单、外接管网搭建情况，说明公司拓展蒸汽销售的可行性，蒸汽单价及销量预计将会提高的相关信息披露是否准确。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：

二、结合单一客户蒸汽需求变动情况、对单一客户销售定价依据及相关约定等，说明公司蒸汽销售单价被持续压降的原因及合理性；部分时间段无法并网销售、客户不接受公司蒸汽的原因，自合作以来该情形是否已有出现，后续是否存在蒸汽继续不被接收风险；上述相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施；结合前述情况进一步说明双方合作是否稳定
（一）结合单一客户蒸汽需求变动情况、对单一客户销售定价依据及相关约定等，说明公司蒸汽销售单价被持续压降的原因及合理性；部分时间段无法并网销售、客户不接受公司蒸汽的原因，自合作以来该情形是否已有出现，后续是否存在蒸汽继续不被接收风险
蒸汽作为核心能源介质和工艺原料，在炼化过程中主要用于热能、动能供应并作为原料参与反应等，贯穿于石油化工生产的全过程。广东石化自有蒸汽主要来自专门的动力中心锅炉和各工艺装置的余热回收系统，其中动力中心锅炉以天然气等为原料。广东
石化动力中心设有 4 台超高压燃气锅炉，单台额定产汽能力为 450 吨/小时。2024 年 12
月，《广东省 2024-2025 年节能降碳行动方案》指出，“石化化工行业要实施能量系统优化，加强高压低压蒸汽、弛放气、余热余压等回收利用”，广东石化购买东粤环保蒸汽，符合上述法律法规的要求。公司蒸汽产能占广东石化动力中心蒸汽产能的比例为6.67%，占比较低。综上，广东石化蒸汽需求较高，东粤环保向其供气占比较低，市场需求较广。
受宏观经济下行等因素影响，石化行业经济运行处于低位；随着我国能源领域电动化和新能源业务快速发展，成品油消费量需求逐渐放缓，生产燃料油的经济效益下降。根据中国石油和化学工业联合会发布的《2023 年石油和化学行业经济运行报告》，2023年规模以上石油化工行业实现营业收入比上年下降 1.1%，实现利润总额下降 20.7%，盈利能力出现较大幅度下降；根据中国石化报《2024 年石油和化工行业经济运行情况》相关内容，2024 年石化行业实现营业收入比上年增长 2.1%，但利润总额继续下降 8.8%。广东石化通过成本控制等方式降本增效，公司蒸汽销售单价压降可降低广东石化成本，具有合理性。
2021 年 3 月，公司与广东石化签订的《石油焦制氢灰渣委托处置协议》，约定广东
石化接收东粤环保石油焦制氢装置产出的蒸汽等产品，并约定定价方式为“双方协商定
价机制”。自合作以来，2025 年年初至 2 月底，广东石化未接收公司蒸汽，主要系交易双方在此期间对蒸汽价格进行谈判所致，2 月底降低单价后公司蒸汽才实现并网销售。
目前，广东石化与公司约定的蒸汽价格较低，后续公司蒸汽不被接收的风险较小。但是，如果未来广东石化进行停产检修或其他事项，公司蒸汽仍然可能存在短期不被接收的风险；公司将积极与广东石化协调，在生产时间上加强协同，降低蒸汽不被接收的风险。
（二）上述相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施；结合前述情况进一步说明双方合作是否稳定
综上所述，广东石化与公司约定的蒸汽价格较低，通过采购公司蒸汽一方面可以降低成本，另一方面也符合其需求和相关政策法规的要求；广东石化蒸汽需求较高，东粤环保向其供气占比较低，后续公司蒸汽价格下降、不被接收的风险较小。针对上述不利因素，一方面，公司正建设供热管网，与揭阳大南海石化工业区集中供热管网进行连接，供应园区内其他企业需求；另一方面，公司将合理规划项目设备的更新维护频率，提高生产人员操作熟练度，降低设备维修、维护成本，提高公司效益。
目前，广东石化与东粤环保合作稳定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、了解广东石化石油焦制氢灰渣组分变动的原因；通过网络查询等方式核实广东石化生产数据的变化；获取公司相关应对措施的资料；
2、收集并详细审阅公司与广东石化签署的蒸汽销售相关协议，包括定价条款、价格调整机制、供应与接收条款等，分析定价依据及相关约定的合理性与合规性。
3、获取广东石化及公司关于蒸汽销售的历史交易数据，涵盖不同时间段的销售单价、销售数量、交易金额等，制作详细的数据分析表格，对比各期间价格变动情况。
4、访谈公司高管，了解公司灰渣利用项目建设背景、运营模式；获取公司与广东石化签署的协议；查阅行业标准及相关法律法规；查询官方资料，了解广东石化技术路
线；了解公司对于灰渣组分进行约定的后续计划；
5、查阅公司内部关于蒸汽销售业务的会议纪要、决策文件、沟通记录等，了解公司在面对蒸汽销售单价变动、无法并网销售及客户不接受蒸汽等情况时的决策过程与应对措施。
6、实地考察公司的蒸汽生产设施、供热管网建设情况，了解公司的蒸汽生产能力、供应稳定性以及外接管网搭建进度，评估公司满足蒸汽销售需求的能力。了解工业区的整体规划、产业发展情况、蒸汽需求现状及未来预期，评估公司拓展蒸汽销售业务的市场潜力。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、广东石化自有蒸汽主要来自于动力中心锅炉和各工艺装置的余热回收系统，采购公司蒸汽可有效降低动力锅炉产汽量，符合《广东省 2024-2025 年节能降碳行动方案》的要求，广东石化与公司约定蒸汽价格以市场价格为依据协商定价。广东石化通过成本控制等方式降本增效，公司向广东石化销售蒸汽价格有所下降，存在合理原因。
2、2025 年 1 - 2 月因交易双方就蒸汽价格谈判，广东石化暂停接收公司蒸汽，符合
实际情况；目前，广东石化与公司约定的蒸汽价格较低，不被接收的风险较小。但是，如果未来广东石化进行停产检修或其他事项，公司蒸汽仍然可能存在不被接受的风险，公司针对相关风险制定了相应的应对措施，基于我们执行的程序和掌握的信息，未发现公司风险应对措施存在不合理的方面。
问题二、2024 年、2025 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 4259.97
万元、502.04 万元，较上年同期分别下降 9591.32 万元、2993.77 万元，主要是毛利下
降所致；公司 2024 年综合毛利率由 32.22%下降至 24.74%。2024 年末，公司存货余额
为 37655.95 万元，较上年末增长 18263.48 万元，增幅 94.18%。
请发行人区分不同业务的原材料、半成品（如有）、产成品，并结合公司业绩下滑、毛利率降低情况等，说明存货可变现净值的确定过程，存货跌价准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、不同业务的存货类型存货情况
（一）公司业务类型情况
为扩大产能、寻找新的收入增长点、提升公司盈利能力，公司投资建设多个项目。2023 年之前，公司主要业务与催化剂相关，包括废催化剂处理处置、FCC 催化剂（新剂）生产销售等；2023 年开始，公司为广东石化配套建设的“石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）”正式投入运营，灰渣处理处置及蒸汽等业务成为公司新的收入和利润增长点；2023 年 4 月，公司“混合废塑料深度催化裂解技术”获得突破后，开始建设“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目”及配套项目。同时，公司也开展烟气治理、农地膜回收及处理处置、一般固废处理处置等三废治理业务。
公司业务主要分为催化剂相关业务、石油焦制氢灰渣处理相关业务和三废治理业务，其存货主要类型如下：
为扩大产能、寻找新的收入增长点、提升公司盈利能力，公司投资建设多个项目。2023 年之前，公司主要业务与催化剂相关，包括废催化剂处理处置、FCC 催化剂（新剂）生产销售等；2023 年开始，公司为广东石化配套建设的“石油焦制氢灰渣综合利用项目（一阶段）”正式投入运营，灰渣处理处置及蒸汽等业务成为公司新的收入和利润增长点；2023 年 4 月，公司“混合废塑料深度催化裂解技术”获得突破后，开始建设“20万吨/年混合废塑料资源化综合利用示范性项目”及配套项目。同时，公司也开展烟气治理、农地膜回收及处理处置、一般固废处理处置等三废治理业务。因此，公司业务主要为催化剂相关、石油焦制氢灰渣处理处置、混合废塑料裂解、三废治理业务等领域，具体情况如下表：
业务类型 存货类型 主要存货
原材料、半成品、产 铝粒、铝溶胶、拟薄水铝石、稀