惠城环保:关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
二〇二五年八月

关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所《关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020042 号）（以下简称“问询函”）已收悉。青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体_GB2312（加粗）： 对募集说明书及本回复报告的修订与补充

目录

问题一...... 4
问题二...... 13
问题三...... 21
问题四...... 29
问题五...... 33
问题六...... 45
问题一
2023年、2024年，公司对广东石化销售收入占主营业务收入的比例为69.12%、61.62%，源自石油焦制氢灰渣综合利用项目，公司处置广东石化提供的灰渣后，将产生的蒸汽销售至广东石化，广东石化目前是公司石油焦制氢灰渣处理处置服务、蒸汽销售的唯一客户。根据申报材料及首轮问询回复，2024 年灰渣处理处置业务毛利率由 34.07%下降至 23.35%，主要受灰渣含碳量、金属含量变动等因素影响，浓硫酸、液碱等材料成本增长；双方签署的灰渣处置协议中未对灰渣组分进行约定。
2025 年 1-6 月，公司蒸汽价格进一步下降，使得蒸汽收入较上年同期减少。
公司解释，蒸汽仅面对广东石化一家客户，存在客户压价、部分时段无法并网销售的情形，2025 年年初至 2 月底，广东石化未接收公司蒸汽。公司称正在进行蒸汽外接管网搭建，拓宽销售渠道，将蒸汽销售至揭阳大南海石化工业区的其他客户，蒸汽销售单价、并网销售量预计将会提高。
请发行人补充说明：（1）公司与广东石化签署的灰渣处置协议未对灰渣组分进行约定的原因及合理性，是否符合行业惯例，后续是否有进一步约定的计划；接收灰渣组分发生不利变动的原因，相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施。（2）结合单一客户蒸汽需求变动情况、对单一客户销售定价依据及相关约定等，说明公司蒸汽销售单价被持续压降的原因及合理性；部分时间段无法并网销售、客户不接受公司蒸汽的原因，自合作以来该情形是否已有出现，后续是否存在蒸汽继续不被接收风险；上述相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施；结合前述情况进一步说明双方合作是否稳定。（3）结合揭阳大南海石化工业区蒸汽销售的下游需求、客户拓展情况及是否取得订单、外接管网搭建情况，说明公司拓展蒸汽销售的可行性，蒸汽单价及销量预计将会提高的相关信息披露是否准确。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
理性，是否符合行业惯例，后续是否有进一步约定的计划；接收灰渣组分发生不利变动的原因，相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施
（一）公司与广东石化签署的灰渣处置协议未对灰渣组分进行约定的原因及合理性，是否符合行业惯例，后续是否有进一步约定的计划
2020 年 12 月，广东石化发送委托函，委托公司开展石油焦制氢装置的灰渣
处理处置工作，以最终确保石油焦制氢装置顺利开工，为炼化一体化项目顺利投产提供保障。2021 年 3 月，公司与广东石化签署了《石油焦制氢灰渣委托处置协议》，约定广东石化全权委托公司处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣。2022 年 12 月，广东石化石油焦制氢装置、公司石油焦制氢灰渣处理装置同步试运行；2023 年开始正式运行。
广东石化炼化一体化项目是中国内地唯一可全部加工劣质重油的炼化基地，其建设的高硫石油焦制氢装置是全国首套装置，交易双方谈判阶段及项目建设期原料来源、组分不确定，石油焦制氢装置掺焦比例也不确定，使得灰渣组分不明确，交易双方无法对灰渣组分进行约定，是合理的。交易双方虽未约定灰渣组分，但要求东粤环保遵循《危险废物鉴别标准》GB5085.1-7、《危险废物鉴别技术规范》HJ 298、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等处置标准，对灰渣进行无害化处理。
综上，交易双方未约定灰渣组分，但明确依据环保相关规定处理处置灰渣并达到一般固废标准，符合行业惯例。
随着广东石化装置运行逐渐平稳，公司接收的石油焦制氢灰渣组分基本保持稳定，交易双方对灰渣组分也积累了较多数据，依据统计数据公司会研究灰渣组分并与广东石化积极对接予以明确。
（二）接收灰渣组分发生不利变动的原因，相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施
石油焦制氢灰渣组分主要受广东石化原料油组分、石油焦掺用比例等因素的影响。
根据广东省科学技术厅 2025 年 7 月发布的《石油焦制氢装置实现 85%高掺
焦比运行》一文介绍：“广东石化炼化一体化项目在设计时按照全国首套 100%石油焦制氢条件设计，但建成后想要实现 100%掺焦比，并没有任何经验可循”，“广东石化开工投产后，技术团队依据方案将掺焦比由 0%逐步提升至 80%”，“通过摸索调整氧煤比、大幅调整系统 PH 值，改造升级灰水、灰浆系统管道材质，实现 85%以上掺比、85%以上负荷稳定运行”。
根据《中国石油报》2024 年 3 月、2024 年 6 月发布的文章介绍，“广东石化
坚持独具特色的重质劣质原油深加工路线”，“重质油采购比例由 2023 年初的40%提升至目前的 75%”。
受广东石化炼化一体化项目原料油组分、石油焦掺用比例波动等因素影响，灰渣组分发生变动，是合理的；目前广东石化交付的灰渣组分基本保持稳定，相关不利因素有所减少。公司石油焦制氢灰渣综合利用装置经过不断调试，以应对灰渣组分不利变动，项目运营经验有所增加，灰渣组分变动对公司造成的不利因素持续的风险较小。
为应对灰渣组分波动，公司主要采取了以下措施：（1）公司建立灰渣组分数据库。公司对灰渣组分进行分析检测，形成信息数据库，积累了大量数据。（2）公司进行工艺优化，积累生产经验、形成多种处置策略，结合灰渣分析数据及时改变生产条件、适配相应的处置策略；（3）公司进行技术改造，加强装置对灰渣组分变动的容忍度。
二、结合单一客户蒸汽需求变动情况、对单一客户销售定价依据及相关约定等，说明公司蒸汽销售单价被持续压降的原因及合理性；部分时间段无法并网销售、客户不接受公司蒸汽的原因，自合作以来该情形是否已有出现，后续是否存在蒸汽继续不被接收风险；上述相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施；结合前述情况进一步说明双方合作是否稳定
（一）结合单一客户蒸汽需求变动情况、对单一客户销售定价依据及相关约定等，说明公司蒸汽销售单价被持续压降的原因及合理性；部分时间段无法并网销售、客户不接受公司蒸汽的原因，自合作以来该情形是否已有出现，后续是否存在蒸汽继续不被接收风险
蒸汽作为核心能源介质和工艺原料，在炼化过程中主要用于热能、动能供应
并作为原料参与反应等，贯穿于石油化工生产的全过程。广东石化自有蒸汽主要来自专门的动力中心锅炉和各工艺装置的余热回收系统，其中动力中心锅炉以天然气等为原料。广东石化动力中心设有 4 台超高压燃气锅炉，单台额定产汽能力
为 450 吨/小时。2024 年 12 月，《广东省 2024-2025 年节能降碳行动方案》指出，
“石化化工行业要实施能量系统优化，加强高压低压蒸汽、弛放气、余热余压等回收利用”，广东石化购买东粤环保蒸汽，符合其能源消耗需求和相关政策。公司蒸汽产能占广东石化动力中心蒸汽产能的比例为 6.67%，占比较低。综上，广东石化蒸汽需求较高，东粤环保向其供气占比较低，市场需求较广。
受宏观经济下行等因素影响，石化行业经济运行处于低位；随着我国能源领域电动化和新能源业务快速发展，成品油消费量需求逐渐放缓，生产燃料油的经济效益下降。根据中国石油和化学工业联合会发布的《2023 年石油和化学行业经济运行报告》，2023 年规模以上石油化工行业实现营业收入比上年下降 1.1%，实现利润总额下降 20.7%，盈利能力出现较大幅度下降；根据中国石化报《2024年石油和化工行业经济运行情况》相关内容，2024 年石化行业实现营业收入比上年增长 2.1%，但利润总额继续下降 8.8%。广东石化通过成本控制等方式降本增效，公司蒸汽销售单价压降可降低广东石化成本，具有合理性。
2021 年 3 月，公司与广东石化签订的《石油焦制氢灰渣委托处置协议》，约
定广东石化接收东粤环保石油焦制氢装置产出的蒸汽等产品，并约定以市场价格为依据协商定价。自合作以来，2025 年年初至 2 月底，广东石化未接收公司蒸汽，主要系交易双方在此期间对蒸汽价格进行谈判所致，2 月底降低单价后公司蒸汽才实现并网销售。
目前，广东石化与公司约定的蒸汽价格较低，后续公司蒸汽不被接收的风险较小。但是，如果未来广东石化进行停产检修或其他事项，公司蒸汽仍然可能存在短期不被接收的风险；公司将积极与广东石化协调，在生产时间上加强协同，降低蒸汽不被接收的风险。
（二）上述相关不利因素是否持续，以及公司针对该风险的应对措施；结合前述情况进一步说明双方合作是否稳定
综上所述，广东石化与公司约定的蒸汽价格较低，通过采购公司蒸汽一方面
可以降低成本，另一方面也符合其需求和相关政策法规的要求；广东石化蒸汽需求较高，东粤环保向其供气占比较低，后续公司蒸汽价格下降、不被接收的风险较小。针对上述不利因素，一方面，公司正建设供热管网，与揭阳大南海石化工业区集中供热管网进行连接，供应园区内其他企业需求；另一方面，公司将合理规划项目设备的更新维护频率，提高生产人员操作熟练度，降低设备维修、维护成本，提高公司效益。
目前，广东石化与东粤环保合作稳定。
三、结合揭阳大南海石化工业区蒸汽销售的下游需求、客户拓展情况及是否取得订单、外接管网搭建情况，说明公司拓展蒸汽销售的可行性，蒸汽单价及销量预计将会提高的相关信息披露是否准确。
（一）揭阳大南海石化工业区蒸汽销售的下游需求、客户拓展情况及是否取得订单
1、揭阳大南海石化工业区情况介绍
揭阳大南海石化工业区于 2007 年 7 月经广东省政府批准设立，2018 年 2 月
列入《中国开发区审核公告目录》。揭阳大南海石化工业区位于广东省东南沿海突出部，工业区规划面积 45.6 平方公里，其中产业片区约 43.2 平方公里