南风股份:子公司管理制度(2025年8月)

南方风机股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或取得的，具有独立法人资格主体的公司及其控制的下属公司，包括但不限于：
1、全资子公司；
2、公司持有其50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。
3、持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受母公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 人事管理
第九条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的董事（如有）及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
1、依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
3、出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
4、参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司董事会秘书办公室备案。
5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

6、定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告其《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
7、列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
8、承担母公司交办的其他工作。
第十一条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
子公司董事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司的董事、高级管理人员在任期期间，应于每年度结束后1个
月内，向公司总经理提交年度述职报告。
第十三条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司董事会秘书办公室及人事部门报备。
第三章 财务管理
第十四条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时
性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十五条 子公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
第十六条 子公司财务负责人的主要职责有：
1、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
2、指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
3、审核对外报送的重要财务报表和报告；
4、监督检查子公司年度财务计划的实施；
5、母公司交办的其他事项。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十八条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。
第十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十条 未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第二十一条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会秘书办公室、财务部门备案。
第四章 经营决策管理
第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应按母公司及子公司的《章程》及相关制度规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会，协助母公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第二十六条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第二十七条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露事务管理和报告制度

第二十八条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系 部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十九条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员。信息管理事务人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
第三十条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议等重要文件。
第三十一条 公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》《内幕信息知情人登记制度》适用于子公司。
第三十二条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
（三）子公司重大交易事项，包括：
1、购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内；不含虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、关联交易事项；
13、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
上述交易事项的报告标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定执行。
（四）子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（五）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（六）子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（七）子公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）子公司变更会计政策；
（十）子公司计提大额资产减值准备；
（十一）子公司董事、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变动或无法履行职责；
（十二）涉及子公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；子公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大影响；（十六）子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；